公司法第一百九十二条针对控股股东、实际控制人指示董事或高级管理人员损害公司、股东利益的情形，规定其与被指示人员承担连带责任。关键在于证明真实控制关系、具体指示和损害后果，不能只凭两家公司老板关系好，就把所有关联交易都定性为利益输送。
一、先确定谁是实际控制人
实际控制关系可以来自投资、协议或者其他足以支配公司行为的安排。登记股东之外的人也可能实际控制公司，但亲属关系、经常参加会议或偶尔给建议，本身未必足够。
核查股权结构、表决协议、重要人事任免、银行审批权限以及长期决策记录。应说明该人如何实际支配涉案公司的行为，区分受托管理、正常咨询与实质控制，避免只用“幕后老板”这种评价性称呼替代事实。
二、把指示内容与具体交易对应
要追究第一百九十二条责任，应找出要求董事或高管做什么的证据，以及后者怎样执行。常见材料包括指令邮件、会议纪要、审批留言、合同版本变化及付款指令。
例如争议围绕公司低价转出资产，应说明原方案、变更指令、交易价格和相对方，而不能只证明控制人和关联企业之间有关联。合法关联交易和损害公司利益的交易应分别判断，不能把关联关系本身当成违法结果。
三、公司损失与股东直接损失需要分开
资产被不当低价转出，首先可能损害的是公司财产；股价下降或分红减少是否形成股东可以直接主张的损失，还要分析具体权利基础。第一百九十二条的责任安排，不意味着任何股东都可以把公司的全部损失作为个人债权收走。
若由股东为公司利益提起诉讼，应审查相应代表诉讼条件和程序。若主张股东自身权益直接受到侵害，应写明具体权利和损失，不要在同一计算表中混入公司损失后重复索赔。
四、被指示的董事不能只用服从安排抗辩
董事、高管对公司负有忠实和勤勉义务，控制人的指示不当然免除其个人责任。是否提出异议、是否能够阻止、是否参与实际执行，以及行为与损失的关系，都是审查重点。
对没有参与涉案决策或执行的人员，也应根据事实区分责任，不能将整个管理团队一概列为连带责任人。书面意见应记录真实判断，不应在争议发生后补造早期反对记录。
五、追责之前先保存资产和交易证据
把合同、资金流水、评估资料、董事会记录和相关审批按时间排列，重点说明正常交易条件与实际安排的差异。涉及资产继续转移风险时，可评估依法申请财产保全，但保全范围和担保责任必须与实际请求匹配。
律师可先开展控制关系和交易链审查，再确定公司请求、股东直接请求或代表诉讼路径。服务费用应按资料数量、主体层级、是否需要评估及诉讼阶段讨论。不能用“查出关联公司就一定追回全部资产”作为判断案件价值的依据。
把指示行为与具体损失连接起来
追究实际控制人的指示责任时，可按指示内容、接收人员、执行动作、资金结果四栏整理。仅有老板身份或事后认可不利结果，不能替代对具体指示的证明；同一指示由多人先后转达，应保留完整沟通背景。公司内部关联交易是否真实、公允，是另一层审查，不能只证明有亲属关系就认定全部转款都是损失。