同一家投资公司被查，业务员、团队负责人和实际控制人的责任并不相同。审查应先确认募集行为是否构成非法吸收公众存款，再查每个人知道什么、实际做过什么、参与了哪一部分资金募集，最后讨论主从犯、退赔及量刑。“只拿工资”“职务不高”不能自动免责；“是公司负责人”也不能替代对主观故意和实际作用的证明。本文使用的是教学性质的匿名模型，不对应本所真实承办案件，也不预设任何人员已经被判有罪。
先把公司融资模式查清，再看人员名单
依2022年修正的非法集资刑事司法解释第一条，通常需要同时核对四方面：吸收资金缺乏依法许可或借用合法经营形式；向社会公开宣传；承诺还本付息或给付回报；面向社会不特定对象。营业执照、行业协会会员证、办公楼照片不能替代金融业务许可，真实存在部分投资项目也不当然排除非法吸收资金。
要看实际招揽方式，而非只看合同名称。写成“股权合作”，却公开承诺固定收益和到期回购，仍须检查资金募集实质；仅因借款后来还不上，也不能直接认定非吸。亲友借款是否针对特定对象，与通过亲友继续向社会招揽，是不同情况。2019年办案意见列明了亲友、内部人员资金应一并计入的情形，“都加过微信”并不能证明对象特定。
入罪标准也不是“募集不满100万元就一定没事”。现行解释第三条同时设置数额、人数、直接经济损失标准，并规定较低数额或损失与特定情节相结合的情形。应先认定行为及责任范围，再套相应标准；不能只挑其中一个数字排除刑事风险。
三种岗位模型，真正不同的是权限和行为
假设某公司以固定回报吸收资金：甲是客户专员，负责介绍产品和收集合同；乙是团队负责人，负责培训、业绩分配和督促续投；丙控制项目设计、收款账户和资金调拨。这些设定只为说明审查方法。每项事实都需要证据，不是看到相同岗位名称就能照搬结论。
| 审查对象 | 需要查明的实际行为 | 有针对性的材料 |
|---|---|---|
| 客户专员甲 | 是否主动招揽、作保本承诺，何时知悉募集模式，是否继续开展业务 | 产品说明、聊天原文、客户证言、培训记录和入离职资料 |
| 团队负责人乙 | 是否自行制定话术、组织培训、控制团队任务并从下级业绩获益 | 会议记录、工作指令、人员权限、奖金方案和审批记录 |
| 实际控制人丙 | 是否策划产品、决定收益、支配资金和决定兑付安排 | 账户权限、支付审批、财务账簿、项目合同与实际资金流向 |
| 只做普通事务的员工 | 是否具有犯罪故意并实际实施或帮助集资，不能由劳动关系直接推出共犯 | 工作内容、接触信息范围、报酬结构和具体帮助行为 |
| 挂名负责人或借用账户人员 | 名义与实际控制是否一致，是否明知并提供实质帮助 | 印章保管、账户登录、授权过程、资金指令和获利证据 |
若乙仅有销售头衔而无真实管理权限，不能只因名片写“总监”就认定其指挥全体人员；若甲虽无管理职务，却独立发展大量客户、组织推介活动并明知参与，也不能因工资表写“普通员工”就排除责任。丙未直接面对投资人，仍可能通过组织、决策和控制资金发挥主要作用。主从犯判断需要落到共同犯罪中的实际作用。
“不知道违法”应拆成具体时间和具体信息
2019年两高一部办案意见第四部分要求结合任职、职业和专业背景、培训、吸收资金方式、宣传合同与业务流程等综合判断犯罪故意。员工是否理解某条法律的编号，并不是唯一问题；也不能因为做过金融行业，就不经分析推定对公司所有违法行为均明知。
可按时间排列：入职时接触了哪些材料，何时接受产品培训，何时看到兑付异常或监管提示，之后是否仍向客户作确定性承诺。某段时期仅从事售后登记，与另一段时期主动夸大项目、招揽新资金，需要分别核实。但入离职日期也不是唯一边界，离职后若继续介绍客户、领取提成或帮助募集，仍应查明。
有利、不利资料都应保留完整。例如公司曾展示某份资质文件，就要查文件内容、真实性及员工当时可接触的信息；不能只截取一句“公司合法”便作为当然免责证据。对关键事实应如实解释，保留原始聊天、附件和时间信息，避免删除、补造或统一口径而损害证据可信度。
集资总额、个人责任额、佣金和损失，不是同一本账
公司全案募集额，不等于每个员工都须就同样金额承担刑责；个人提成，也不等于个人参与吸收的资金数额。应核对指控范围、共同故意和实际参与，说明为什么某笔资金与该人有关。团队管理人员可能涉及其组织、管理范围内的募集，而不是仅核算本人直接签约；具体范围仍由证据支持。
审查金额时，可以制作逐笔表：投资人、合同号、入账日、金额、业务归属、负责人员、退款日与用途，并对应银行原始流水。财务内部划转、同一笔款被不同业务系统重复导入，不应仅因表格出现两次就按两笔新增募集。另一方面，投资人真实收回本金或回报后再次投入，2019年意见规定不从非吸犯罪数额中扣除，不能把真实复投一概删除。
例如，模型中的某客户实际投入10万元，收回后又投入10万元，两次募集与同一人的参与均经查实，不能仅因来自同一客户，就只按最初10万元理解吸收额。若只是到期换了一张合同、没有新的资金支付事实，则应结合资金可支配状态、交易记录和审计说明审查，不能单按合同票面机械累加。人数、未退本金、实际损失还要分别统计。
发现审计表有异议，应具体指出合同号、交易流水及差错类型，请求核查原始基础资料。只说“审计金额太高”难以形成有效核对；以佣金很少推导参与额只能很少，也混淆了不同指标。
公司犯罪与个人犯罪，以及非吸与集资诈骗，要分两步辨明
公司名义签约，不代表必然构成单位犯罪。2019年意见区分违法所得归属及设立、经营目的；为非法集资设立，或设立后以非法集资为主要活动的单位，可能按自然人犯罪处理。2022年解释第十四条对单位犯罪中的直接负责主管人员、其他直接责任人员规定了责任，不能理解为公司被处罚后员工就一律免罚。总公司、分公司之间还应核查层级、实际管理及资金归属。
非吸与集资诈骗的区别，也不能只看最终是否兑付。集资诈骗还涉及使用诈骗方法和非法占有目的，应查项目真实性、资金使用、挥霍转移、隐匿账目等事实。部分人员具有非法占有目的，其他人员没有共同占有集资款的故意和行为，不能因此把所有人一并定为集资诈骗。2022年解释第七条明确要求区分具体情形。
同一模型中，若证据显示丙虚构项目并转移资金，而甲对这一部分事实并不知情，仍须分别审查甲是否参与非吸或其他犯罪及其范围。这不是预先认定甲无罪，而是要求不同罪名的要件逐人得到证明。两罪关于犯罪数额、已返款的规则也不相同，不能混算。
退赃退赔有意义，但不存在“退了提成必定不起诉”
主动退赔应核实交款对象、款项性质、对应案件、实际到账和正式凭证。退还违法所得与补偿投资人损失需要分别说明，不能将一个收据当成所有责任已经结清。涉及集中处置的案件，应通过办案机关确认的合法渠道办理，不向陌生中介交所谓“疏通费”，也不以退钱交换虚假证言。
现行解释第六条区分提起公诉前后的退赔效果：公诉前积极退赃退赔、减少损害结果，可以从轻或者减轻；公诉后退赔可作为量刑情节酌情考虑。主要用于正常生产经营、能够在公诉前清退吸收资金等条件下，另有免予刑事处罚规定。其适用条件不能缩减为“退一部分就免罪”。
认罪认罚、自首、从犯等也需各自满足事实与程序条件。若对参与范围、金额或罪名存在异议，应明确提出并核对证据；不能为追求一个无法保证的结果，承认自己没有实施的行为。对是否追诉、是否羁押或最终刑罚的判断，也不能仅凭网上相似案件的处理结果。
实际准备材料时，应形成一份能逐项核验的说明
先制作任职和行为时间线，再列所接触的产品、客户与资金范围，附上岗位权限、完整宣传材料、工资佣金记录和银行流水。对公司总表与个人记录的差异列明理由；对退赔列明已经履行和待核定部分。模型分析的用途是帮助提出可验证的问题，不是教人套用固定说法。具体案件应依据行为发生时的法律适用规则、完整案卷及每个人的真实行为处理。