租赁合同约定仲裁,补充协议又允许出租人在特定欠费情况下起诉,是否等于争议解决条款必然无效?深圳市中级人民法院公开案例中,出租人已经选择仲裁,并明确放弃诉讼,法院据此确认仲裁协议有效。理解结论,需要看谁有选择权、选择条件和实际行使,不能只数合同里出现了几次“法院”和“仲裁”。
公开案情中的两份文件各自约定什么
深圳中院二〇二六年九月四日发布的二〇二五年度仲裁司法审查典型案例之二记载,中某公司承租、巴某公司出租,租赁合同约定履行争议可以向深圳国际仲裁院申请仲裁。补充协议另约定,承租人拖欠费用达到一个月以上,经书面催促后,出租人有权提前解除,并保留向法院起诉的权利。
出租人后来向深圳国际仲裁院申请仲裁,要求支付拖欠房租等费用。承租人以补充协议出现诉讼安排为由,请求法院确认仲裁条款无效。公开发布没有披露具体案号、欠租金额及完整审理日期,也不把房租实体请求当成已经由该司法审查裁判确定。
法院关注的是非对称选择结构及明确选择
法院认为,原条款具有仲裁意思表示、明确的仲裁事项与机构。补充协议是在原基础上赋予出租人特定情况下选择诉讼的权利。出租人已经申请仲裁,又在答辩中明确放弃诉讼,双方因此形成明确的仲裁合意,条款合法有效。
官方将这种结构与通常“或裁或诉”的约定区别处理。不能据此概括成任何同时约定诉讼和仲裁都有效,也不能忽略有权选择的一方已经作出的明确表示。如果条款赋予双方何种权利、是否满足条件、是否已有另行合意不同,结论仍须重新审查。
主合同解除权,不等于争议解决选择已消失
补充协议同时谈及提前解除与诉讼选择,但是否满足欠费、催告等实体条件,与争议是否进入仲裁,不是同一个问题。法院确认仲裁协议有效,并不直接等于支持出租人全部租金、解除或损失主张。
企业收到仲裁通知后,应分别准备条款效力与实体答辩。仅反复表示补充协议写了法院,无法回应选择权由谁享有、对方是否已作选择及是否明确排除另一途径等关键事实,也可能错过相应程序节点。
合同审查应留下可执行的选择记录
签约时写清争议范围、机构、单方选择主体及条件,核对补充协议是否替换原条款。发生争议后,保存仲裁申请、起诉与撤回情况、送达和放弃另一程序的明确记录,不能事后删掉不利版本。
若双方愿意重新确定路径,应通过有权主体清楚表达合意,不靠一方内部决定代替对外通知。本案的实际启示是审查单方选择的结构与行使结果,同时保留实体责任的独立判断,而非把几处争议解决用语简单拼成无效结论。
今天审查选择结构,另核新法程序
本案收录于二〇二五年度案例集,公开稿未披露本案具体裁判日期,不能据此推断全部程序适用新法。二〇二五年修订仲裁法自二〇二六年三月一日起施行。今天订约仍须依第二十七条核真实仲裁合意、事项及机构;提出效力异议应核第三十一条首次开庭前的要求。主合同解除与仲裁条款独立性,还应依第三十条分别判断,不能由本案结论跳过当前条件。
现行法官方文本:https://legalinfo.moj.gov.cn/pub/sfbzhfx/zt/2025nzt0120/xcgvxxddzcf/202509/t20250915_525094.html 。
官方来源:深圳中院《二〇二五年度仲裁司法审查典型案例》案例二:https://www.szcourt.gov.cn/fydt/content/post_1967816.html 。本文依据该公开材料分析,非本所承办。
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