公司合并协议写明，合并前旧债全部由原股东承担，债权人没有签字。合并后的公司是否就可以拒绝清偿？公司法第二百二十一条规定，合并各方的债权债务应由合并后存续或新设公司承继，合并内部安排不能当然让未同意的债权人失去依法请求的对象。
先确认发生的确是法定公司合并
吸收合并、新设合并，与股东换人、业务出售、借用品牌经营不同。核对合并协议、登记、存续或新设主体及债务原归属，不能只因为两个公司共用名称或同一老板，就认定已经发生法定承继。
确属合并，第二百二十一条的承继规则具有明确意义。旧债在合并前已形成、只是付款期限在后，不能仅因现在开票或到期就被说成协议外债务；债务是否真实和金额仍可依法抗辩，但不应只用内部谁负责的条款否定承继。
内部承担与外部免责是两层关系
合并协议约定原股东补偿存续公司、为旧债提供资金，可能具有内部安排意义。是否有效及如何追偿，需看具体约定和法律，但这不等于债权人已同意将唯一债务人更换为该股东。
民法典第五百五十一条规定债务转移须经债权人同意。股东说愿意还、债权人曾与其沟通或收到部分付款，是否构成债务转移、加入或只是代履行，应看真实意思。不能因一次收款便自动认定债权人放弃向依法承继公司主张余款。
合并通知公告并不替代同意免责
公司法第二百二十条规定，合并决议作出后十日内通知债权人，三十日内依法公告；债权人收到通知三十日内、未收到通知的自公告四十五日内，可以要求清偿或提供相应担保。应核通知内容、到达及时间，而不是只看合并已经登记完成。
上述清偿担保机制，与债权人是否同意改由股东独自负责不同。没有在某一公告期间提出要求，也不能不问具体规则就解释为全部债权放弃、公司永久免责；同时不宜忽略该期间及时提出风险保障请求的重要性。
催收材料与内部追偿分别整理
债权人可将原合同、交付验收、对账付款、合并资料及余款列清，向实际承继主体提出有依据的请求。原股东另有担保、债务加入等文件的，依据其真实承诺及法定条件一并分析，不因其过去持股便要求其承担所有公司债务。
公司对外履行后，能否按合并协议向原股东追偿，也应依法另行处理。不能让债权人先负责追遍所有原股东才承认公司债务，更不能通过倒签转债通知、虚构债权人同意来补手续。
两江新区企业涉及合并重组，可把法定承继、内部补偿和债权人另行同意的安排分别写清。对外结算面对的是合法债务主体和真实债权，不只是合并协议中的分工表。既允许内部合理分担，也应让债权人知道依法向谁请求、何时可提出清偿担保，避免用重组形式转嫁未经同意的追债风险。