公司说已经分红却一直不付款，股东应起诉谁、请求什么

撰写作者：刘森坤律师 | 重庆海与川律师事务所

公司已经通过利润分配决议，却迟迟不付款，首先核对决议是否载明可以确定的分配方案，以及付款期限是否届满。具备条件时，股东通常向负有分配义务的公司主张给付。大股东控制财务或者董事负责执行，并不意味着可以不加区分地要求他们个人偿还全部分红。

先看拿到的是分配方案，还是一句意向

“今年经营不错，适当分红”与明确分配总额、分配对象和计算比例的有效决议，证明力和可执行程度不同。应保存决议全文、附件、财务报告、章程及相应会议材料，核对股东身份、持股或实缴情况，以及公司是否已向其他股东支付。同一份决议分批履行的，还应列明本人已收和未收金额。

对于有限责任公司，利润分配通常涉及依法弥补亏损、提取公积金及按实缴出资比例分配等规则；全体股东另有约定的，应核对约定。不能把账面现金或者某个项目收款，直接当成全部可以分配的利润。决议违反法律强制性规定时，也不能只因已经盖章就推定其内容必须照单履行。

明确要求公司履行，不把执行人与债务人混淆

可以向公司发出载明决议日期、应付金额、计算方法及付款账户的履行请求，并保留送达记录。现行公司法规定，股东会作出分配利润决议的，董事会应当在决议作出之日起六个月内进行分配。具体请求还要核对约定期限、决议效力和已履行情况，不能把“六个月”当作任何董事都可以任意拖延的通行证。

如公司主张后续决议已经取消分红，应调取该后续文件，审查形成程序、内容和对既有权利的影响，而不是仅凭财务人员口头转述放弃请求。因经营状况变化需协商延期的，股东可以评估，但新的安排应明确余额、日期及违约处理，避免既有证据被一张空白承诺替代。

何时需要研究个人责任

董事、高级管理人员怠于履职，或者控股股东转移资产、滥用公司独立地位，可能涉及另外的责任规则。然而，股东需要具体说明何种行为违反何项义务、造成什么损失，以及所请求责任的法律基础。“公司没付钱，所以董事连带付”不足以替代这一证明过程。

公司已向部分股东支付、只拒绝向某一股东支付的，可以围绕差别履行及欠付金额收集证据。若怀疑利润被关联交易转走，则可能需要先行使知情权、查明财务资料，再决定是否提出相应诉讼请求；不要把分红给付、决议效力和损害公司利益等不同争议混写成没有依据的一笔金额。

起诉前整理四组材料

第一组是股东资格与章程；第二组是利润分配决议及其附件；第三组是应付金额和既有支付记录；第四组是到期未付、催告及公司答复。证据只能证明公司有利润、却没有具体分配决议时，案件审查路径不同，应结合公司法司法解释关于利润分配请求的条件另行分析。

最终应先回答三个问题：这项分红权利是否已经形成、应付数额是否可以确定、谁负有当前的履行义务。把这三点固定下来，再讨论保全和执行线索，通常比同时追究所有管理人员责任更有助于形成清楚、可审理的请求。

分红请求先核对三项条件

依据与延伸阅读

• 中华人民共和国公司法（2023年修订）
• 最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）