公司法允许一定条件下的小额合并不经股东会决议，但“交易金额不大”不是法律判断标准。第二百一十九条以合并支付价款是否超过本公司净资产百分之十为界，并保留公司章程另有规定的例外。准备合并时应先核对金额、净资产依据及章程，再决定由谁表决。
一、这个比例应按本公司口径判断
审查对象是公司为合并支付的价款与本公司净资产的关系，不是交易对方注册资本，也不是集团总资产或营业收入。不能为了落在比例以内，随意把不同法人公司的资产合并当作分母。
若交易同时涉及现金、股份或其他对价，应先由法律与财务人员确认具体结构和口径，不能只抓住首期现金付款计算。对于分步完成、附条件补价或对价尚不确定的方案，更应保留完整交易文件与计算说明。
二、净资产依据应可解释、可核验
实际操作中需要明确取数时点、财务报表和重大调整事项。法律上的百分之十阈值不意味着随便拿一张过时报表就可以证明条件成立。若近期发生大额亏损、资产处置或对外担保风险，应分析对判断基础的影响。
建议将计算表作为决议附件，写明数据来源、对价组成和是否有待确认项目。评估值、审计报表净资产与管理层自行估计并非同一概念，使用何种依据应有明确说明，避免事后无法复现当时的判断。
三、章程要求股东会决定的，应尊重该安排
第二百一十九条明确规定公司章程另有规定的除外。如果章程对合并事项坚持股东会批准，或者设置更严格的权限条件，不能只拿法条前半句主张董事会当然有权独立决定。
应核查最新生效章程及修改程序，不能使用旧版本证明权限。对外签约之前，可将是否属于股东会保留事项列为明确审查项目，防止内部审批完成后才发现交易文件中的生效或授权条件仍未满足。
四、不经股东会仍需董事会依法表决
适用这一简化程序时，仍须经过董事会决议。召集、出席人数、通过票数、记录和相关利益冲突问题，都需要结合公司类型、法律和章程判断，不能把法定代表人签字直接替代董事会决定。
与此相独立，合并各方应签订合并协议、编制相应资产负债表和财产清单，并按公司法第二百二十条履行债权人通知和公告等程序。简化内部表决不会自动免除这些安排，也不意味着对方公司的决策程序同步被省略。
五、价格接近门槛时如何减少争议
若金额恰好接近百分之十，或净资产存在重大争议，先解决口径与权限，比在签约后补做一份计算表更稳妥。商业时间允许时，可以依法提交股东会审议，但仍需确保会议本身和决议内容合法。
审查材料至少应包括章程、完整合并方案、对价清单、财务依据、董事会记录和债权人处理计划。律师可据此指出程序风险，财务人员负责相应数据核实。具体税务、资产许可或行业审批问题，应随真实交易一并核查，本文不将内部决议通过等同于全部合并手续完成。