供应商发现欠款公司的注册资本减少,不能只看登记结果就认定债务已经消失,也不宜直接要求所有股东替公司还钱。应先确认减资类型、债权形成情况、通知与公告时间,再选择要求公司清偿、提供担保或者追究相应责任。对适用普通减资规则的公司,通知债权人与发布公告是两个法定事项,公告本身不能当然证明已经向具体债权人履行通知义务。
先查是普通减资,还是为弥补亏损而减资
《公司法》第二百二十四条规定了普通减资的资产负债表、财产清单、通知与公告程序。第二百二十五条另设弥补亏损减资规则:公司依法使用公积金弥补亏损后仍有亏损的,可以减资弥补,但不得因此向股东分配财产,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。该类减资不适用第二百二十四条第二款的通知及债权人特别请求程序,但仍须依法公告。
因此,看到“减资”两个字就断言必须给供应商提前清偿,可能遗漏例外;公司口头声称“只是账面减资”,也不能替代真实财务资料。应核对减资决议、公告用途、是否向股东退款,以及是否实际减免出资义务。
普通减资中,四个日期必须记清
以股东会作出减少注册资本决议之日为起点,公司应在十日内通知债权人,并在三十日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人收到通知的,可以在接到通知之日起三十日内要求清偿债务或者提供相应担保;没有收到通知的,相应期间从公告之日起计算四十五日。
保存公告完整页面、发布日期、通知原件和实际收件记录,不能只截取注册资本变更的一行信息。发现公告时已经接近期限,应及时提出书面请求,不必先等公司承认欠款。超过上述期间也不等于原有货款债权当然消灭,但后续能够主张什么、是否存在违法减资及如何追责,需要另行分析。
清偿或担保请求中,应写明哪些内容
请求载明债权人和债务公司名称、合同编号、交货及对账情况、款项数额、已付款及未付款金额,并附减资公告信息。明确要求清偿或提出相应担保方案,保留送达凭证。对尚未到原合同付款日的债权,也应结合减资特别保护规则提出请求,不宜仅因原付款期限未到便完全不作回应。
如果金额存在争议,应区分已确认部分与待核实部分,提供交货单、验收记录、发票、对账单和催款回复。发票只能证明相关交易信息的一部分,不能孤立地替代交付和欠款证据。公司愿意提供担保时,应核验担保财产的权属、价值及已有权利负担,落实保证方式或依法需要办理的登记手续,不能只接受一句“老板会负责”。
未通知债权人,是否能直接让股东承担全部欠款
不能这样推导。第二百二十六条规定,违法减资中股东收到的资金应退还,减免出资的应恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员承担相应赔偿责任。条文并未规定任何通知瑕疵都会使全体股东自动承担公司全部债务。
需要继续查清谁获得资金或出资减免、减资行为怎样影响债权实现、责任依据和请求对象是否一致。要求向公司返还财产,与债权人直接要求向自己付款,并非同一诉讼请求。对减资前后跨越新旧公司法实施时间的事实,也应先核对时间效力。
已经进入催收或诉讼时如何衔接
将减资资料补充到原有欠款证据中,核实公司现存资产及履行能力,再判断是否申请财产保全、调整诉讼请求或另行主张责任。不要为了追查股东而搁置已具备条件的货款请求,也不要在缺乏依据时将全部股东、董事一并列为承担连带责任的被告。具体处理需结合减资方式、通知经过和债权材料核对。