公司准备收购另一家企业，委托律师审查交易文件，却被要求说明实际控制人与收购资金来源。沙坪坝投资者不能把这些要求一概当成对自己犯罪的怀疑，也不应未经核实便将所有账户资料交给不明联系人。应先确认本次服务是否属于法定反洗钱业务范围，再按实际风险准备必要材料。
特定交易服务有独立的尽调义务
二〇二四年修订的反洗钱法第六十四条，将列明的特定非金融机构纳入相应义务范围；其中包括办理买卖经营性实体等特定业务的律师事务所。二〇二五年律师行业反洗钱工作管理办法第二、九、十二条进一步规定了适用业务及当事人尽职调查。
因此，不能将所有法律咨询、刑事辩护和诉讼无差别套入股权收购的材料清单；但确属相关交易服务时，客户自己已完成企业登记、银行核验，也不当然免除受托律所的独立义务。应说明本次委托做什么、代表谁及实际交易结构。
核验委托人，也要说明背后的受益人
办法第十三条要求根据当事人特征、事项性质及风险，确定调查程度与方式，不得采取明显不匹配的措施。身份信息可以通过有效证件、营业执照及受益所有人资料等核实；由他人代理委托的，还需核代理关系和代理人身份。
企业可以准备股权及控制关系、各层主体、最终受益所有人的真实说明，并区分法定代表人、签约代理人和实际受益人。不能只交一张营业执照就要求律所忽略明显不一致，也不能把代持等复杂情况隐去后要求律师替其保证交易合规。
资金资料的范围应与风险相对应
第十六、十七条对特定较高风险情形安排强化调查，包括股权投资非诉事项的交易对象、金额明显异常等。核资金或资产来源用途时，应围绕拟收购事项、真实付款人和必要解释提供材料，不等于每个普通客户都必须提交全部家庭多年流水。
可先请承办人员说明需要核实的问题和可用材料形式，准备合同、融资文件、相关流水或其他真实依据。分层收购、第三方代付款等情况，应解释原因及法律关系，而不是用拆分金额、更换付款人或虚假借款掩盖真实来源。
无法核实身份与拒绝配合后果不同
第十四条规定，使用真实性等存疑的身份证明，经进一步核实仍无法确认身份的，应拒绝提供或者终止法律服务。拒不配合合理尽调的，律所可以采取拒绝或终止等风险管理措施，并根据情况提交可疑交易报告。二者不能简化成所有缺一份资料都必然被报告。
客户认为要求超出必要范围，可以说明异议、提供替代证明并记录沟通；不能以支付了律师费为由要求免核身份。低风险可以依法采用简化措施，但第十九条仍要求核实记录基本身份，并随风险变化调整，不是完全不查。
资料保存和保密要在交付前说清
第二十一条要求身份资料和业务档案在委托代理结束后至少保存十年。客户要求结案即删除所有身份和交易档案，不能当然排除法定保存义务；律所也应依法管理获取的信息，不能把尽调资料随意用于无关营销或向无权人员传播。
提交前核实收件人员、正式渠道和材料目录，标明与本事项有关的内容及合理保密要求。法律规定的报告、调查配合等义务，不能被解释为对外任意公开；也不能承诺任何情况下绝不依法提供。
咨询成果可以形成委托权限与受益人关系、交易目的和资金解释、必要材料及补充状态三组记录。律师完成法定核验不等于为收购收益作担保，当事人真实说明与律所依法独立判断应同时落实。