沙坪坝法律知识

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同一机构既管理年金又保管资产,职工同意就能免去主体隔离要求吗

先分清受托、账户、托管和投资四种身份

企业选择年金服务机构,不能只看同一集团办事方便,就让一个主体随意包揽所有角色。企业年金基金管理办法第五至七条,对管理主体数量、兼任禁止和允许兼任后的业务隔离分别作了规定。

沙坪坝企业比选服务时,可将每项职责、签约主体、资格和实际工作人员列清。受托人统筹管理,与账户记账、资产托管、投资操作不同;同一品牌下不同公司、分支机构及业务部门,也不能只靠名称相似或不同就直接认定合法。

一项计划的主要管理者数量有规则

第五条要求一个企业年金计划仅有一个受托人、一个账户管理人和一个托管人,可以根据资产规模选择适量投资管理人。不能因为希望分散风险,就未经核查同时设置几个互不衔接的托管人或受托人。

多个投资管理人的安排也不是越多越好,应与规模和管理能力对应,并落实统一标准和监督。管理数量规则不能被误解成企业只要买一家机构的产品,后续账户、资金及责任分工都无需说明。

有些身份不得由同一人承担

第六条规定,同一计划受托人与托管人、托管人与投资管理人不得为同一人。企业设年金理事会为受托人的,企业与托管人也不得为同一人;相应机构的总经理和年金从业人员还有不得相互兼任的规定。

这些主体、人员限制并不因企业和职工都同意就当然消失。内部决议能决定依法可选择的方案,不能把规章禁止的组合自行改成例外。只签一份我愿意承担风险,也无法替代法定资格和隔离要求。

允许兼任仍有资格与严格分离条件

第六条允许具备相应资格的法人受托机构兼任账户管理人或投资管理人。兼任投资时,第七条要求建立风险控制、独立受托与投资业务部门,严格分离办公区域、流程和制度,相关高级管理及部门人员不得相互兼任。

因此,不能把受托可兼投资推广成托管也可兼,亦不能仅在组织图上画两格就视为实际隔离。应核资格文件、合同、部门职责、权限与真实人员,避免同一人从头决定到尾又自己监督。

比选成果应能落实到合同和人员

可以形成角色矩阵,注明唯一主体、依法允许兼任项、禁止组合及每项资格,再对应合同、资金账户、人员权限和报告机制。发现不符合要求,应依法调整并做好移交,不能简单删除一个岗位名称却保留全部混合权限。

职工监督应关注真实分工与合法资料,不意味着有权随意公开全部个人账户。出现投资损失,也应区分市场风险和违反管理义务,不能只凭亏损就认定必有利益输送。把允许兼任和必须隔离同时落实,才有条件准确评价管理责任。

参考依据

本文所涉法条与办案规则应以现行有效版本及个案事实为准。可通过以下官方渠道核验: