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境外合作方要原始测绘数据,签保密协议就能发吗

保密协议不能替代成果对外提供审批

九龙坡企业与境外设计团队合作,对方要求传原始地形和坐标数据到其服务器,承诺仅用于本项目。是否能够发送,应先判断数据具体内容、来源及是否属于涉密测绘成果,不能只看双方签过保密协议,也不能因资料由本企业测量就认定可自由对外提供。

现行《对外提供涉密测绘成果管理办法》是自然资规〔二〇二四〕二号,已经替代二〇一〇年旧审批程序规定。其第二、三项覆盖对外合作中向境外机构、人员以及外商投资企业提供相应国家秘密测绘成果,不以接收者办公电脑是否摆在境外作为唯一判断。

先查定密和用途,别由销售人员自行降密

第七项将保密审查交由对外活动主办单位或其上级机关、业务主管部门具体负责,依据保密法律、保密事项范围判断国家秘密、密级及期限。企业应查取得资料时的批准、标识、用途及管理条件,不以删除文件名或在邮件写内部参考代替审查。

资料确不属于该办法范围的,也不能因此推导所有地理数据均可任意传输,仍需核适用的数据和成果管理要求。需要对外提供涉密成果时,先具体说明项目需要哪些种类、范围、数量、精度;现有非涉密成果已经能够满足需求的,第十四项规定不予批准提供涉密成果,应优先调整交付方案。

按批准开展活动的层级找审批机关

第五项规定,国务院及其部门批准的对外交往合作活动,由自然资源部审批;省级及以下政府批准的,由当地省级自然资源主管部门审批,并按规定征求军队有关部门意见。不是由企业所在地随便选一个区级窗口,也不再把旧程序的跨省范围口径当成现行权限标准。

第六项还要求活动经有权政府批准,确有涉密成果使用需要,目的用途合法且与提供内容一致。商务部门内部项目立项或双方采购合同,不当然等同这些政府批准;应取得真实文件后判断路径,不能为了合同交期倒写批准时间。

申请材料要能解释必要性和管理能力

中方活动单位提出申请,按第七项准备申请表、活动批准文件、外方背景及必要性和保密审查说明、双方身份、定密情况、拟提供成果、保密协议草案,以及保密管理条件或测绘资质等材料。属于自然资源部门管理的成果,对定密材料和拟提供成果另有提交例外,不能要求企业先违规复制出全部原件再申请。

应把外方真实身份、实际接触人、用途和提供方式写清,保密协议限定使用与知悉范围、义务和违约责任。律师可以协助梳理责任与材料,但不能替法定审查主体自行作出降密结论,或者保证加上保密条款便获得许可。

批准后仍要按技术处理和报备节点执行

第九至十一项规定征求军队意见的时间不计审批期限,必要时还可鉴定评估和实地核查。因此不能只将一般二十个工作日理解为保证交付日。审批意见要求保密技术处理的,由指定机构处理,不是企业自行裁剪几列坐标就认定已经满足条件。

第十二项的两个十个工作日起点不同:提供成果后向审批机关报签署的协议复印件;收到批准决定后,按规定向同级保密行政管理部门备案批准决定及协议文本。内部应分别标明,不能只留一份盖章协议就漏掉执行安排。

把收回销毁纳入合同交接

第十三、十五项要求活动完成后六个月内收回成果,按国家保密规定销毁或交回审批机关,并长期保存提供情况登记。应提前安排接收范围、交付版本、受控使用和回收责任,不能项目结束后才发现外方多家分包商都留有完整副本。

可形成成果分类与来源表、政府批准及审批路径、必要性材料、受控交付与回收记录。这个服务成果是可核的合规交付方案,不是保证原始数据必能出境;未获批准,不应通过私人邮箱、共享链接或境外远程登录绕过限制。

参考依据

本文所涉法条与办案规则应以现行有效版本及个案事实为准。可通过以下官方渠道核验: