同一集团几家公司都无力清偿，并不当然应当把所有财产放进一个池子。最高人民法院指导案例一百六十三号研究江苏省纺织工业集团进出口公司及五家子公司实质合并重整，实际由南京中院审理。本文为公开案例研究，不是本所承办，江津企业参考时仍须核自身资产和债权结构。
一、实质合并是单独程序的例外
案例明确关联企业成员原则上分别破产。只有法人人格高度混同、区分各成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益等条件具备时，才可以依申请例外适用实质合并，不能只凭母子公司、同一控制人就推定成立。
本案出现人员任职高度交叉、共用财务及审批、业务交叉和大量关联债务担保，财产与收益难以正常区分。这些事实形成组合，不是办公室同址或某一名员工兼任就足以把所有公司财产合并。
二、法院听证和审计防止随意合并
南京中院收到管理人申请后，组织债权人、债务人、职工代表、管理人和审计机构等听证，核查清理结果、审计及证据。程序让受影响主体说明混同与清偿影响，而非只接受集团内部一份合并决定。
对债权人而言，认为单独清偿更有利，可以提出资产来源、核算独立和实际利益输送等具体证据；不能只比较某家公司账面资产大，就忽略该优势是否来源于不当关联关系。管理人也应证明必要性，不能以管理省事代替法律条件。
三、合并改变财产和债权处理基础
裁判要点指出，成员之间债权债务归于消灭，各成员财产成为统一破产财产，全体债权人作为整体按法定顺位公平受偿。普通债权人清偿率可能因此变化，不能承诺每家债权人都会比单独程序拿得更多。
合并重整后原则上合为一个企业，但会议表决继续存续且法院审查确有需要的，可准许继续存续。本案计划保留关联企业，不意味着所有实质合并都可忽略重整后组织安排，亦不等于原股东权益自然不受调整。
四、不能编造本案已经清偿职工欠薪
官方记载全体职工劳动关系继续保留，不涉及职工债权清偿，税款已按期缴纳，因此实际只设担保债权、普通债权组，并设出资人组处理权益调整。不能仅因一般法律存在职工税款分组，便替本案增加未披露的欠薪优先清偿情节。
二〇一七年九月二十九日法院裁定合并，十二月八日批准计划并终止重整程序。计划采用现金加债转股及预先征询意见，预表决帮助完善草案，并不代替依法正式审议表决及法院批准。
五、类案准备先证明混同及影响
可分别整理法人组织、财务账户、业务资金流、关联担保和各自债权，说明为什么难以分开以及分别清偿的具体影响，再评估合并必要性。本案的价值是把例外合并建立在事实与公平清偿上，不是鼓励集团遇到欠债便自行宣布所有公司债务互相通用。