上市公司披露虚假年报，不能只核公司高管而略过专业人员实际做过什么；也不能因为审计项目出了问题，就让所有签字、经办人员自动承担同一刑责。证监会厦门监管局转载公安部公开的北京某股份公司案，披露公司年报犯罪与两名审计人员证明文件犯罪的分别判项。本文研究公开案情，非本所承办。
筹备发行债券的背景，不替代最终公开行为
该公司筹备发行二十亿元可转换公司债券。为满足业绩要求，时任董事长宋某与其他高管在二〇一八年至二〇一九年实施财务造假，并在二〇一八年年报对外发布。
原文列虚增商誉二点一四亿余元、收入四点六七亿余元、资产六点四八亿余元、利润六点五八亿余元。它们是不同会计项目的统计，不能全部相加当作投资者损失；筹备债券二十亿元也不是已经发行或已实际骗取二十亿元的证明。
审计人员并非仅仅没有发现异常
侦查发现，会计师朱某军、刘某军在年报审计过程中已经发现明显异常，仍指导上市公司签订虚假合同，并销毁询证函以掩盖合同造假。这些是报道具体披露的参与事实，与仅凭审计结论后来被否定，便推断故意提供虚假证明，具有不同证据基础。
核查应区分原始交易、公司提交资料、询证及回复、异常提示、审计意见和各人实际行为。刑法第二百二十九条对故意提供虚假证明与严重不负责任出具重大失实文件规定不同条件，不能用一个审计失败标签替代主观状态和具体证明行为。
两个月的判项，不能合成全体人员同罪同罚
公开材料记载，二〇二四年十月，北京第三中级人民法院以违规披露、不披露重要信息罪对宋某等作有罪判决；十一月，对朱某军、刘某军作提供虚假证明的有罪判决。
材料没有给逐人的刑期、罚金、具体判日、案号及是否上诉，不补写这些结果，也不能将董事长被判的罪名直接移给两名会计师。公司法定披露义务与中介证明职责，应按各人的身份、认识、行为分别研究；报道并未给出每名其他高管的完整责任分配。
历史案情和现行核查保留时间边界
刑法第一百六十一条、第二百二十九条的适用，应结合行为时间及时间效力规则，不能把当前法定刑或新增严重情形直接当作当年判决理由。该案提供的是虚假年报形成、专业人员异常发现及后续参与、分别判决的具体链条，并非任何财务更正都构罪的结论。
可形成原始业务与报表项目、审计异常与处置、人员职责和公开文书的对应目录，依法提出有证据的异议。返还服务费、接受监管处分或更换事务所，各自处理不同问题，不能据此保证刑事结案。
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