有限公司拟整体改为股份公司，财务列出厂房、设备和应收款的资产总额，有人准备直接按该数额填写折合股本。公司法第一百零八条规定，有限公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。江津企业筹划变更时，应区分资产、负债和净资产，不能把公司拥有的全部资产都当成可折合的股本。
资产总额为什么不是同一个数
资产总额反映公司掌握的相关资产，净资产还需结合真实负债等依法核算。厂房价值较高，但若公司同时负有借款、应付款或应依法确认的其他债务，忽略这些项目直接按总资产折股，会使资本数字脱离其对应财产基础。
同样，应收账款账面有余额，并不意味着每一笔都能足额收回；存在争议、已明显难以实现或属于关联方循环转款的，应按适用会计规则审查，不宜为了达到拟定股本倒推资产金额。法律审查也不能代替会计判断和必要专业核验，企业应保存核算所依据的账册、合同及资产负债明细。
变更折股与新增出资分开安排
该条同时规定，为增加注册资本公开发行股份时应依法办理。原公司净资产折合股本，与另有投资人真实投入新资金、依法增资或发行股份，是不同环节。不能以未来可能收到的投资意向，补足当前折股所缺少的净资产基础。
股东之间约定某人多分股份，也应说明对应的权利调整和合法基础，不能因各人同意，就跳过法定折股限制。若有未到位出资、非货币财产未完成转移等情况，应先查既有义务及真实资产状态，不能靠改成股份公司将问题一并抹平。对资本和资产作不同处理时，应保持决议、账务和登记材料相互一致。
评估数额不等于可以任意增大股本
企业需要评估或审计的，应明确基准日、项目范围、负债完整性以及适用规则。不能选择一个较高的评估结论用于展示，又用另一个较低的债务口径测算净资产，使折股依据前后矛盾。专业报告的用途和限制，也应按报告本身及相关规定理解。
净资产大于拟折股本的，差额如何按规定处理，需要完整财务方案，不是把差额随意记到任何科目。净资产不足预期的，则应考虑调整方案或依法补充真实投入，而不是让经办人修改报表凑数。更不能以公司即将变更名称为由，在核算中遗漏诉讼债务或对外担保等应审查事项。
股东确认前应看到可核对的折股表
准备变更前后主体信息、基准日资产负债、拟折实收股本、各股东持有安排及差额处理依据，并保留决议程序和专业意见。股东可针对疑点要求说明，而不是只在写有大额股本的封面上签字。涉及债权人利益的事项，应与内部持股协商分别审查。
对已经提交但存在数字不符的材料，应及时核查真实原因，依法办理更正和后续处理，不能事后倒签补入一笔并不存在的出资。公司形式改变不等于旧有资本责任自动消失。把折股计算建立在完整、真实且适用规则一致的财务基础上，才有助于避免变更后登记数字、股东权利与实际资产长期对不上。