返还投资款，不等于法院只需处理合同解除
广东公开案中，威某公司正在递交首次发行上市申请。万某与饶某约定，饶某出资300万元，由万某代持股权，上市后依指令出售获利；若两年内未上市，万某返还投资款。后来上市申请未获核准，万某退款后起诉请求确认代持协议解除，饶某则认为收款不代表同意解除。
法院先审查签约时的证券监管目的
法院关注双方明知公司处于上市申报审核阶段，仍以隐藏真实股东为目的订立代持安排。这可能使股权清晰、信息披露以及关联交易、任职回避等配套监管落空，影响不特定投资者和资本市场秩序。判决认定该代持协议无效，未因后来上市失败而把签约时的规避目的治愈。
无效合同自始不发生法律效力，故以解除有效合同为基础的请求缺乏依据。原案驳回万某解除合同的诉请，并不是确认饶某可以凭无效约定继续行使所有拟上市股东权利，也不是已经将所有返还、折价与损失争议逐一结算。
与普通内部代持的区别在审核阶段及规避目的
普通公司中实际出资人与名义股东之间的利益归属、显名和分红，并不与本案自动等同。本案主问题是拟上市审核阶段的隐名安排及其对监管披露的影响，不能用一张内部协议，把公众投资者保护问题简化成两个人都同意即可。
重庆投资者处理退出时，应先还原签约时公司所处阶段、双方知情、代持与公开材料的对应，以及实际退款。诉请应在合同效力、返还及损失之间选择真实基础，避免先写“解除”再默认协议当然有效。后续是否上市和是否退款是重要事实，但不是单独决定一切的开关。
本文据广东法院公开摘要分析，非本所承办；摘要引用的监管规则属于原案说理范围，具体新交易仍须核当时有效规则。案号、裁判日期未披露，保持未知。
依据：[广东法院2025年度商事金融十大案例（2026年9月4日公开）](https://www.gdjr.gov.cn/gdjr/jrzx/dfjr/content/mpost_45015.html)，公开案例对应完整条目及上述事实、争点和裁判或调解理由；仅该公开范围，不是完整判决。。
本文采用AI辅助整理，律师关联用于了解专业方向和咨询导航，不表示律师本人已逐篇人工审定。具体法律处理需结合完整材料及适用规则。