中国公司由境外企业独资持有，境外股东进入司法管理或清盘，随后更换中国公司的董事和代表。中国登记仍显示旧代表，旧代表以公司名义向境外股东追缴出资。这宗公开入库案例的难点，不仅是谁登记在册，还包括外国管理人的权限应依哪国法律，以及起诉是否代表中国公司的真实意思。
一审判追资，二审先处理真实诉讼意思
福建某环保公司诉新加坡某科技集团股东出资纠纷，一审福建高院于二〇一三年十二月十八日作出（2013）闽民初字第43号判决，支持四千五百万元出资等请求。案件进入二审后，最高法于二〇一四年六月十一日作出（2014）民四终字第20号裁定，撤销原判并驳回起诉。
这不是二审实体认定全部出资已经缴清。法院认为起诉不能代表公司的真实意思，因此其他出资义务等问题无需再审，不能将程序结果写成境外股东获得了免缴资本的实体确认。
同一案件中的不同事项，法律适用分别确定
裁判依据涉外民事关系法律适用法第十四条，认为新加坡企业司法管理人、清盘人的权利能力及行为能力等，适用新加坡法律；中国环保公司提起诉讼的真实意思及股东出资义务等，适用中国法律。
法院据查明的新加坡公司法，认可相关管理人代表境外企业进行诉讼、委托代理及行使相应管理权限。不能只因一方在新加坡，就将中国公司的全部组织和出资事项也直接改用新加坡法；也不能仅凭中文职务译名，跳过对其实际权限和外国法内容的查明。
形式代理资格与内部起诉意思并非一个问题
中国公司提供登记代表身份证明和盖章授权，法院认可其诉讼代理人具有参加诉讼资格。但唯一股东的司法管理人已作出任免决议，新任代表明确反对起诉。法院结合当时适用的公司法，区分对外代表权公示与内部有效任免，最终认定本次起诉非公司真实意思。
因此，盖章授权形式通过审查，不等于法院不得继续审查组织真实诉讼意思；内部有任免文件，也不意味着可以在所有对外交易中抹去登记公示及善意第三人的利益。两类关系应分别解释，不能从本案推出任何未登记人员都能代表公司。
今天处理跨境控制变化，应核双层权限
本案裁判适用当时公司法及外资企业制度，不倒用二〇二三年修订公司法评价原案。今天拟起诉，应另依现行公司法第十、十一条等核代表、组织权限及对外责任，并查与相关外国管理程序对应的真实有效文件。
可以分别整理境外主体及管理人权限与法源、中国子公司内部任免、登记差异和本次诉讼决定，避免只交一份境外接管公告就替代全部授权。本文依据最高法官方入库案例分析，非本所承办；两审结果说明必须先确认谁能依法形成公司的诉讼意思，再讨论出资债权的实体实现。
官方个案：https://cicc.court.gov.cn/html/1/218/347/329/428/434/12650.html ；涉外法律适用法第十四条：https://www.jinan.gov.cn/col22236/art/2023/art_22236_4944612.html ；现行公司法：https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html 。
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