两类公司的法定起点不同
公司法第二百二十七条对有限责任公司和股份有限公司采用不同规则。有限公司增资，原股东在同等条件下原则上按实缴比例优先认缴，但全体股东可另行约定；股份有限公司为增资发行新股，原股东不当然享有优先认购权，章程另有规定或者股东会决议决定享有的除外。
因此，原来在有限公司投资时习惯先问老股东是否跟投，不能在公司改制为股份有限公司后不看现行章程就直接沿用。反过来，股份公司的董事会也不能只读没有法定优先权几个字，忽视已经存在的章程条款和有效股东会安排。
先查章程，再查本次发行决定
取得现行有效章程及历次修改，核实优先权是否存在、适用何种发行、对象和行使条件。再看本次股东会决定、发行方案以及依法可能采用的董事会授权安排，分别确认决策权限和优先认购条件。内部融资讨论稿，不等于已经依法决定向谁发行多少股份。
章程中有优先权，却没有写清通知、期间或未足额认购后的处理，应依法解释和完善程序，而不是由经办人临时删掉。只有投资协议作出承诺的，还要判断其约束主体和责任，不能当然等同于已经完成公司章程修改，或者认为公司登记没记载就一概没有合同效力。
没有当然优先权，也不能任意低价输送利益
是否享有优先认购，与增资发行是否经过正确决议、履职人员有无违反义务、是否损害公司或股东合法利益，是不同审查事项。原股东被稀释，不自动等于发行违法；但以没有优先权为由掩盖虚假出资、关联利益输送或程序缺陷，同样不能得到当然认可。
应核实发行价格形成、股份数量、认购对象、缴付与权益变化。上市、公开发行或其他受特别监管的情形，还需适用相应证券和监管规则；不能把公司法的一般条文写成任何股份公司都可以随意私下发行股票的许可。
有权认购时，把条件对应到实际行动
符合章程或决议条件的股东，应核对收到何种通知、真实同等条件、是否需要明确表示与实际缴款。口头说愿意投资，不必然完成认购；公司也不能先隐瞒条件，事后以股东没有付款为由认定其已放弃。通知、答复、资金安排和最终股份登记应保留衔接记录。
重庆股东咨询此类争议，可先制作公司类型变更、章程版本、发行决议和本人表态四项时间表。诉求究竟针对公司决议、优先认购安排还是违约赔偿，应依证据选择，不能仅因持有老股就要求所有新增股份必须先分给自己。