先读具体决定,再判断哪项业务受到限制
合作方被我国采取反制措施,企业手里仍有未交付设备、待结货款或者持续维护项目,不能只查到名称便自行判断全部业务都可继续或必须全部终止。应保存国务院有关部门发布的正式决定及后续更新,核主体名称、关联关系、具体措施和施行日期,将真实交易逐项对应。
国务院第八〇三号令第五、十一条要求明确反制对象、措施及施行日期,并发布更新。禁止有关交易、冻结财产、限制出口等后果有区别。应收账款也属于第七条列明的财产权利,不能仅因款项尚未到账,就认为必然不受财产措施影响;具体仍以有效决定及执行要求为准。
确有特殊交易需要,应向作出决定的部门说明
该规定第十六条允许有关组织、个人在特殊情况下确需进行被禁止或限制的相关活动时,向作出反制决定的国务院有关部门提供事实和理由,经同意后进行相关活动。这是依法提出特别需求的路径,不是企业给对方发一封免责函便获得许可。
申请材料可以围绕实际事项准备:合同、履行阶段、交易对象及控制关系、拟继续的行为、金额和期限、不能替代的原因、停止活动可能造成的具体后果,以及拟采用的控制措施。法律条文没有统一列出所有申请附件,不能把这一工作清单宣传为全国固定审批表或保证获准的条件。
对确需继续的范围应具体说明,例如哪批货、哪次检修、何种资金处理。取得同意后也应核所涵盖的主体、活动和期限,不将一项同意扩大为与该对象永久恢复全部合作。申请尚在审查,不等于已可先行交易。
对象申请撤改措施,与交易方申请特殊活动不同
第十四、十五条规定,被采取反制措施的组织、个人可向作出决定的部门申请暂停、变更或取消,提供改正行为、消除后果等事实理由。普通境内交易方因履约不便提出特别活动需求,与被反制对象申请改变措施,申请身份和事实基础不同。
有关部门可以评估执行情况和效果,再根据评估或申请审查作出决定。合作方说已递交撤销申请、正在整改,不能代替正式决定。企业宜保存最新官方更新,并把交易恢复条件写进内部审批和合同安排,防止商务人员仅凭对方邮件恢复付款。
二〇二六年新条例下也要识别适用路径
第八三五号令反外国不当域外管辖条例另规定了恶意实体清单及反制限制措施。其第九条规定被采取措施者申请撤改,第十一条规定特殊情况下相关活动的申请,经工作机制决策程序同意后方可进行。应以实际决定所依据的制度选择路径,不混用机关和申请范围。
该条例第六条关于特殊情况下执行外国不当域外管辖措施的申请,又有不同对象和主管安排。不能把我国允许特定交易,解释成同时允许执行任何外国限制。涉及进出口、数据、投资等其他监管时,特别同意也不当然替代相应手续。
把申请、履约安排和费用证据分别做实
渝中有真实跨境业务的企业,可先形成措施与项目对应表,再安排必要的暂停通知、库存和费用记录、替代方案及申请材料。合同损失分担仍应结合约定、适用法和实际行为处理,不把一项行政申请直接当成对所有违约责任的判决。
律师服务可明确为制度和决定适配、证据整理、申请文本及后续履约条款核查。专业服务费应按委托约定说明成果,不承诺通过关系取得批准,也不编造特殊同意的办理天数。