控股股东欠公司的钱，本质上是公司享有的债权。少数股东认为公司不应免除，首先要区分反对的是会议决议、代表人作出的对外免债行为，还是控股股东利用地位侵害公司利益。不能把这些问题都装进一个“撤销免责”的请求，也不能直接要求欠款按持股比例付给自己。
先确认被免除的债权是否真实存在
核实借款、资金占用、到期日、已还款及账务，区分真实欠款、尚未结算的费用和公司已经依法承担的付款义务。会计科目写“股东往来”不代表每笔都属于同一性质。
再确定是谁作出了免除决定：有权机关形成决议、法定代表人对外表示，还是财务人员自行冲账。会计上核销与法律上免除债务不是同一个动作；也不能只有一张报表减少应收，就推定债务已经有效消灭。
决议效力与免债行为应分别提出问题
公司法对决议内容违法、程序或章程问题以及决议不成立，规定了不同救济。不能仅因安排对自己不利就推定决议无效；需要说明具体违反什么、自己有无诉权及相应期限。
例如申请撤销决议，应关注公司法第二十六条的期限和条件；未获通知参加股东会的股东，另有知道或应当知道后的起算及最长期间限制。不能把所有决议争议都当成没有时间限制。
即使内部决议有问题，对外免债行为的效力还需结合公司法第二十八条等规则、代表权限和相对人善意分别判断。相对人是控股股东，并不使每一种效力争议都自动得到相同结论，须查其是否知道有关限制及其他事实。
关联关系不是处分公司利益的通行证
公司法第二十二条禁止有关主体利用关联关系损害公司利益。需要审查免债是否有真实商业理由、公司获得何种对价或利益、是否为个别股东输送利益及造成何种损害，而不是一律认定公司不得依法和解任何争议债权。
如同时涉及董事、高级管理人员的交易报告、审批或回避义务，应先核实其主体和事项是否落入法定范围。不能把对股东提供担保时的特定回避规则，泛化成所有关联事项中关联股东都一律不得表决。
少数股东可依法行使知情权取得相关材料，但不宜擅自转走公司资金，或以自己反对为由要求客户将公司货款打入个人账户。
公司不主张权利时，审查代表诉讼路径
公司债权受到侵害，原则上应向公司恢复或赔偿，而不是由某位股东领取其个人份额。符合条件的股东可依公司法第一百八十九条审查代表诉讼，包括适用主体、前置书面请求及法定例外。
有限责任公司与股份有限公司股东的条件并不完全相同，不能把股份公司的持股比例和持有期限统一套给所有小股东。是否情况紧急、能否不经通常等待程序，也需有事实支持，不是写“公司会损失”即可跳过。
最终应形成明确的请求选择：纠正哪一项决议、主张哪一项行为无效或责任、由谁向公司返还多少。将公司损失与股东个人直接损失分开，才可能选对程序和受领主体。