股份公司一次选举多名董事,股东把全部票投给一人,主持人认为每股只能投一票而将其作废,是否正确?酉阳投资者应先确认此次选举是否依法采用累积投票,再核票额和选举规则。普通议案的一股一票,不能不加区分地替代已经适用的累积投票方式。
不是所有董事选举都自动累积
公司法第一百一十七条规定,股份公司股东会选举董事、监事,可以依章程或股东会决议实行累积投票。应查有效章程、会议通知和采用该制度的依据,不能小股东觉得有利就单方面宣布转换。
本文讨论股份有限公司。有限责任公司的表决安排、上市公司的其他特别规范,需要另行核对,不能仅凭名称里有公司便套同一程序。存在类别股的,还应注意其在特定选举中的表决权规则,不能把普通经营议案的票权直接搬来。
总票额与每名候选人的分配分两步算
法定含义是,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。假设仅作计算说明,股东持有一百股、此次应选三名董事,在无其他影响条件的情形下,总计三百票,可以依法集中给某一候选人,也可以按规则分配。
这并不是多选几人就增加持股比例,也不等于可对每一名候选人各投三百票。应检查股数、应选名额及合计使用票数,避免重复计票。表决权受法律限制的股份,也不能未经核验全部计入。
可以集中,不代表必然当选
候选人资格、投票分组、当选规则、同票及不足名额处理,应按法律及合法有效的具体方案审查。独立董事、非独立董事或者其他需要分别选举的事项,不能随意跨组使用票数;适用哪些分组要求,先核公司具体类型和规范。
投给单一候选人符合法定集中使用的特征,不应只因此判无效;但超过总票额、不符明确有效投票规则或者候选资格的,仍有相应审查。不能把集中投票解释成任何投法都必须认可。
对计票有异议,尽早提出并固定版本
会前要求提供票额和填写说明,代理投票还应写清授权范围。现场发现计票口径不同,明确指出所涉票数、依据及可能影响结果,要求真实记入会议记录,不事后代改选票或补造本人未投的票。
保存通知、章程、选举方案、授权、选票或合法可得记录,以及计票和会议决定。公司法对决议不成立、无效、可撤销等情形和期间分别规定,发生争议应按具体瑕疵选择请求,不能统一以自己未当选就要求推翻全部会议。
累积投票提供的是依法配置选举票的方式。把总票额、集中分配和当选门槛分开,才能让少数股东的投票按真实规则参与,而不是在会后只争是不是一股一票。