外商投资企业在重庆投资另一家境内企业,只完成企业登记,是否还需报送投资信息?不能只根据二〇一九年办法中境内投资信息通过部门推送的旧印象作答。商务部二〇二五年第12号公告已将重庆列入境内投资信息报告试点,并从二〇二五年七月一日起生效。
看投资方登记注册地,而不只看目标公司所在地
公告第二条将首批试点列为江苏、上海、天津、辽宁、河北、湖南、陕西、重庆。登记注册地在这些地区的外商投资企业,实施公告第一条所列行为时,应通过企业登记系统提交初始、变更报告,向商务主管部门报告。
因此要先取得投资方真实登记信息。投资方在重庆登记,与外省投资方仅因目标公司位于重庆,并非公告同一连接条件;不能只凭交易谈判地点、资金从重庆银行汇出或项目在永川落地,就推定投资方一定适用本试点。
本企业名义的三类投资,应逐项识别
公告第一条列明:以本企业名义在境内投资设立企业、对被投资企业增资、购买被投资企业投资者股权,不含多层次投资。新设、增资和买股的法律文件与股权变动节点不同,不宜只登记第一家新公司就认为后续一切再投资不再涉及信息更新。
例如重庆登记的外商投资企业自己收购境内目标股权,须按真实行为核报告;若是它的下级公司又实施投资,不能直接省略“不含多层次”的边界,套用本公告第一层主体规则。股权代持、委托付款等安排,也应还原真正投资者和实际法律关系,不因付款账户不同任意改变报告主体。
登记系统报送,不等于企业不用核填
试点要求通过企业登记系统提交,使用外商投资企业境内投资基本情况表。它把报送放在统一系统,并不意味着登记人员必然已从旧数据生成本次真实投资内容。企业应核本次是初始还是变更、填报字段与交易文件是否一致,并留系统提交和补正记录。
旧《外商投资信息报告办法》第二十八条关于境内投资、含多层次的信息推送,不能被抽出一句用于否定后来试点义务。另一方面,也不能把试点扩张为企业必须向任何中介重复购买报表服务,或者无依据向所有部门另送同一套纸质资料。
其他信息事项继续按原制度衔接
12号公告第三条明确,其他事项仍按信息报告办法及二〇一九年第62号公告执行。试点新增境内投资表,不等于外商投资企业原有的信息报告全部停止;原有事项发生真实变化,仍需分别核对应制度和时点。
也不能把信息报告与负面清单准入、行业许可、投资合同效力混为一事。完成报告不使禁止投资的领域变成开放,不证明合同价款、交割和出资已经履行;遗漏报告应依法补正,却不宜径直推定全部民事合同无效。
先做一份投资层级与报告对应图
可整理投资方登记地、主体性质、直接和间接持股层级、本次新设或增资或买股文件、登记办理时间、报告内容及回执。旧项目在生效日前后的具体衔接,按真实行为发生和当前办理要求核,不编公告未规定的统一追溯豁免。
永川发生真实再投资交易时,律师可以协助辨明投资层级与协议责任,企业经办人核实系统报告。应交付能说明本次谁报告、报哪项和哪里仍缺资料的结论,不以“已经工商登记”或“以前不用报”两个口号替代现行试点判断。