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股份公司发起人未按认购股份缴款,其他发起人要承担什么出资责任?

股份公司发起人应缴股款没有缴足,并不一定只由该发起人自己面对出资不足。公司法第九十九条规定,不按认购股份缴款,或者非货币出资实际价值显著低于认购股份时,其他发起人在出资不足范围内承担连带责任。已经缴清自己份额,也不能未经分析就认为完全没有相应责任。

先识别发起人,而不是把所有投资人都列进来

发起人承担公司设立中的相应职责,与公司成立后普通受让股份、参与后续投资的人不同。应核发起人协议、章程、设立认购和登记材料,确认具体身份。曾为项目介绍客户或担任顾问,不当然就是发起人;名义与真实参与存在争议时,也要据证据依法处理。

第九十八条要求在公司成立前按认购股份全额缴纳股款。不能只因公司后来登记成立,就倒推所有出资已经真实足额到位,也不能用年报里填了实缴替代原始资金和财产交付。

未缴与非货币价值显著不足分别核算

货币出资应核认购额、实际缴纳、付款主体、用途及有无真实返还。非货币出资则需查财产是否可依法出资、权属转移、真实价值和认购对应,而不是只看各方当时一致写了一个估值。

合理估值分歧、市场后来涨跌,与出资时实际价值显著低于认购股份,不能简单等同。应结合相应时点和证据审查,不因项目经营失败就把全部亏损变成发起人未足额出资。

连带责任有范围,不是为公司所有损失兜底

第九十九条所指范围是出资不足。不能据此不作核算,让其他发起人承担超过真实不足的任意金额;已经依法补足的部分、已清偿的责任,也应及时对应扣减。责任请求和公司一般经营债务应分层整理,不将所有未付货款与全部认购额相加重复主张。

对内由谁最终分担、能否追偿,还需根据具体法律关系及约定处理。发起人之间私下约定风险都归某人,不当然能够排除对外依法应承担的责任,但可能涉及内部分担,应保留完整文件。

设立时相互核验,比事后只保留承诺书有效

核查认购和缴款进度、非货币权属及评估,发现缺口及时依法纠正。不能为赶登记由其他人代做虚假到账凭证,或者让资金短暂绕一圈就当作已完成真实出资。

秀山投资人参与异地股份公司筹建时,可把发起人身份、各自认购、缴付与补足责任做成明细。公司成立后发生争议,先查不足来自哪一项出资、请求依据和已履行金额,再决定向谁提出什么请求;第九十九条是一项具体资本责任,既不能忽略,也不能无限扩大。

参考依据

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