投资款未直接转入境外公司账户，而由合伙人及其妹妹接收，不能只看收款账户就决定是否构成欺诈或必须退款。覃某案将合股协议履行与印尼公司股东资格分开选法，再核公证章程和资金。本文研究最高法官方案例，非本所承办。
三十八万元与约定股份的真实安排
2019年，覃某与韦某甲商议投资印尼WD公司，约定出资五十万元占百分之十股份。覃某以转账等方式实际支付三十八万元，其中二十八万元进韦某乙即韦某甲妹妹账户。其以资金未转公司账户为由主张欺诈，请求两人返还三十八万元。
一审驳回请求；南宁铁路运输中级法院在（2024）桂71民终64号二审维持，一审案号为（2024）桂1228民初349号。公开材料未载具体裁判日期。
合同与公司资格各有准据法
对合股合约效力、性质及履行，双方同意中国法，法院依相应选法规则审查；是否已出资成为印尼公司股东，属于法人及股东权利义务事项，依法适用登记地印尼法。
法院经查明外国法，结合公司成立公证书中的章程及证据，认定公司已收到投资、覃某已经成为股东，缔约目的实现，因而退款请求无依据。不能把“个人代收一律等于公司收到”当作本案规则，决定性材料包括真实外国公司文件和具体查明结论。
查股东资格不能只查国内流水
巫溪投资人可整理合股文件、资金及代收链、公司设立公证和章程、股东记载及实际权利，区分要求确认资格、履行约定与返还的不同基础。境外公司名称及文件真实性需依法核验，不能凭一份自制译文证明所有问题。
本案公布了依特定外国法的认定，不对其他国家公司沿用同样股东标准；中国合同选法也不能自动替代外国法人内部事项的法律适用。
公开来源：[最高法服务和保障西部陆海新通道建设典型案例（第二批）](https://cicc.court.gov.cn/html/1/218/149/156/12918.html)，案例二。
本文采用AI辅助整理，律师关联用于了解专业方向和咨询导航，不表示律师本人已逐篇人工审定。具体法律处理需结合完整材料及适用规则。