现行公司法第一百四十七条规定,公司发行的股票应当为记名股票。股份公司股东希望私下转让方便,不能据此要求公司发行不记名股票;股东身份证明、名册和股票流转安排,需要在现行制度内解决,而不是只看旧模板里是否出现不记名选项。
先分公司形式,不把股权凭证都叫股票
有限公司股东通常围绕出资证明书、股东名册及登记资料核权;股份公司发行股票则有相应制度。合伙份额、员工内部奖励单或认购意向书,也不会因为印上股票二字就成为依法发行的股票。应先查登记公司类型和真实权益来源。
记名要求关注权利人的身份识别。股票可以依法采用纸面或者其他法定形式,不等于没有纸质证书就没有股东权利,也不能认为电子形式必然是不记名。现实交易应核股份发行、取得依据、股东名册与其他记录是否一致。
不记名方便,不能排除法定要求
董事会、全体股东甚至公司章程约定随票走,都不能未经法律依据直接改变现行股票应记名的要求。只交一张没有权利人信息的自制凭证,可能使买卖双方对是否实际取得股份产生争议,不能用交易习惯替代法定制度。
如果是历史形成的凭证,需要结合发行和交易时间、新旧法衔接及实际登记依法分析,不能把今天的条文倒推为所有旧文件从来没有任何证明价值;也不宜继续使用旧式凭证对外承诺无需身份核验即可取得当前股份。
记名不等于股份绝对不得转让
转让是否允许、采取何种方式、是否有章程限制和特定主体限制,应另行核查。能够转让,与可以完全不记录受让人是不同问题。第一百五十九条规定相应股票转让及股东名册记载,还对特定会议、分配基准日前的名册变更设有要求,具体公司另有特别规范的亦须核对。
只把凭证交给买方,却不处理应有的转让手续、受让人名册和款项条件,可能留下一方已付价款但权利未清的风险。卖方收到钱后仍以旧名义反复处分,也不能靠手里还留着复印件否认此前真实交易。
把交付清单写到实际权利环节
可列股份种类、数量、取得依据、现有权利限制、价款、付款条件及公司配合记载事项,说明每一步由谁办理。公司应依法维护真实名册和文件,发现凭证、名册不一致时,先核原始发行与转让链,不能只看哪张纸更新就决定谁是股东。
巫山投资人购买异地股份公司权益时,不宜将不记名保证匿名流转视为便利卖点。核清主体、股份与流转规则,再安排付款交割,比先收一张漂亮证书、以后再争它代表什么权利更能减少纠纷。