信托分优先、劣后层级，并有差额补足承诺，是否就等于违规借钱炒股、合同全部无效？北京金融法院公布的程某结构化信托案，没有仅凭杠杆或分级否定合同，但也没有因合同有效就免除专业机构责任。二审最终判赔六百万元，需结合具体结构与两类失责理解。
优先分配不等于优先方完全不承担风险
二〇一七年十一月，程某认购四千万元B1类份额，某银行认购二亿元A级，王某认购六千万元B2类。三亿元产品按层级分配，王某另提供差额补足承诺。清算时A类实际取得约一点八一三亿元，B类无分配，优先方也损失部分本金。
法院认为，资金来源、投资范围、杠杆等在案情况与监管要求相符，受益人不享固定回报并真实承担风险，与不承担投资风险、只收固定本息的配资本质不同。层级设计及差额补足是需要分析的结构，并不单独决定整个信托无效。
合同有效，仍要向具体投资人充分说明
程某虽有证券及融资融券经验并签风险文件，不能直接等同于充分理解结构化产品的交易结构和风险。信托公司未与其面签、未进行相应告知说明；也没有充分证据证明程某完全参与产品设立，不能因银行提出要素就推定全体委托人已协商一致。
法院同时认为程某重大投资未尽谨慎义务，且风险测评、揭示及补足协议显示其并非完全不知，个人对损失负主要责任，酌定机构未完全履行适当性义务承担四千万元本金损失的百分之十。不是签过风险书就免责，也不是缺少面签就必定全赔。
合理注意义务还要看投资顾问的实际安排
法院未认定程某主张的根本违约全部成立，但结合顾问选择、产品不收顾问费及两个产品劣后受益人使用同一邮箱等，认定另有违反合理注意义务的情形，酌定再按本金损失百分之五赔偿。
二〇二三年六月七日，北京金融法院二审撤销原判，判信托公司赔偿六百万元，其中包含实现债权的律师、公证费用，并驳回其他请求。不能把已经包含的费用再加一遍，也不能把两项比例当成任何结构化信托损失的固定算法。
先辨交易性质，再按具体失责提出请求
审查可分别列认购层级与真实风险、补足协议独立内容、本人参与设计程度、风险解释及顾问履职证据。主张合同无效、适当性损害或履行违约，应各有依据，不只以亏损金额代替证明，也不把未获支持的行为指控写成已查明事实。
本文为北京金融法院公开案例分析，非本所承办，官方未披露案号。原案二〇一七年认购、二〇二三年二审，分析遵从原案披露的历史时点；今天的新业务应另核现行监管要求，不能因为本案认可特定旧结构，就保证所有分级、杠杆、通道安排现在都同样有效。
官方完整个案：https://bjfc.bjcourt.gov.cn/cac/1726709206352.html 。
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