股东会通知中没有解聘经理议题,会议现场临时增加,未到会股东提出异议时,应先查经理任免由哪个机关决定,再审查召集、通知及表决规则。有限责任公司的经理通常由董事会决定聘任或解聘;股东会作了一次表决,并不当然替代法律、章程规定的权限分工。
先看权限,再看是否属于程序瑕疵
取得公司章程、经理任职文件、原会议通知和议题附件,确认公司采用的治理结构及相关授权。若股东会实际上决定董事更换,而新董事会随后解聘经理,要把两次决定分开评价。不能仅因标题写着“解聘经理”就把涉及的所有决议归成同一种争议。
临时增项是否影响决议,需结合通知要求、章程、全体股东约定及实际表决过程判断。不是任何程序差错都当然导致撤销,轻微且不实质影响决议的瑕疵有其适用边界;但对重要事项未给予合理参与机会,也不能只以出席人都赞成为由忽略未到会股东的权利。
| 事项 | 应保存的材料 | 要回答的问题 |
|---|---|---|
| 议题及权限 | 通知、章程、董事会与股东会文件 | 哪个机关有权作出具体决定 |
| 参与受影响 | 发送回执、原议程、增项时间 | 未到会与临时加项有何关系 |
| 表决结果 | 出席与表决权、计票和会议记录 | 是否达到相应法定或章程条件 |
异议应及时提出并选对请求
向公司书面索取会议记录和决议全文,列明未被告知的事项、自己的知悉时间以及希望更正的内容。对决议无效、撤销或不成立的请求,各有法律条件和期间;不能把不同类型的请求混用,也不能认为不断发异议函就会自动延长法定起诉期间。
经理如果同时是劳动者,职位任免与劳动合同解除并非一回事。股东诉讼解决公司决议问题,不必然同时解决经理的劳动报酬和补偿。处理时应分别梳理公司治理关系与用工关系,避免通过一次内部会议试图消灭所有争议。
万州企业采用远程会议或异地股东参与时,应保留实际发送与增项记录。不能仅因股东不在万州,就认定其已放弃被通知和表决的权利。