向境外企业支付股权价款，先判断税收身份和所得性质
境内买方收购一家中国居民企业的股权，转让方是境外企业，不能只在协议中写“税费由卖方承担”，便把全部价款直接汇走。企业所得税法第三十七、三十九、四十条和税务总局源泉扣缴公告，分别规定扣缴义务、未扣税时的申报和入库。买方、卖方及代理人需要把交易价款、计税成本、付款与扣缴节点对应起来，民事约定不能自行更换法定义务人。
不要把所有境外收款人都套成同一税率
先取得转让方主体、税收居民身份和交易结构资料，确认是否属于在境内未设机构场所，或者所得与其境内机构场所没有实际联系的非居民企业。境外自然人、境外企业设在境内的机构及具有实际联系的所得，适用分析并不相同。
本题讨论依法属于源泉扣缴范围的股权转让所得，不替代税收协定待遇、特殊重组或间接转让反避税的个别审查。协议写适用外国法，也不能当然排除中国税收义务；需要享受协定待遇的，应核具体条款、身份和依法需要的材料，不把某一国家交易结果作为所有境外股东的优惠模板。
股权转让所得不是合同总价，也不是公司估值
二〇一七年第37号公告第三项规定，以股权转让收入减除股权净值后的余额确定相关应纳税所得额。收入包括货币与非货币形式的对价；成本应追溯实际投资或购买该股权的支出及依法调整，不能用认缴注册资本、融资估值或者会计报表中的一个数字直接替代。
多次取得同项股权后只转让部分的，应按规定从全部成本按比例确定对应成本。不能从价款中另行扣除所持股份可能分到的未分配利润，就声称这些不是转让收益。原值资料不清时，应如实提供交易、出资和历史调整文件，不能为赶交割补造付款凭证。
分期收款和外币折算，要按各自规则计算
同一项财产转让采用分期收款方式的，公告第七项允许先视为收回以前投资成本，成本收回后再计算扣缴。这不同于把每期款按同一利润率机械分配，也不允许把不同交易的成本混在一起任意抵扣。
外币价款和成本，应依公告第四、五项所对应的扣缴、自行申报或限期缴税情形核折算时点和币种，不能只取签约当天汇率包办全部。双方约定买方实际承担税款的，还应按第六项将不含税所得换算为含税所得，不宜把“卖方净收”直接当作税前计税金额。
让第三方付款，不会当然转走扣缴责任
公告第二项明确，支付人委托代理人、指定第三人付款，或因担保等由第三方支付，法定扣缴责任仍需按规定归于原有关主体。委托付款文件应说明对应价款、扣税和凭证交付，不能因钱从关联企业账户汇出，就让原支付人不再核税。
扣缴义务人应在扣缴义务发生之日起七日内申报解缴，实际支付、到期应付未付等情形应结合具体规则核实。股息红利实际支付的特殊节点也不能直接挪来解释股转款。没有依法扣缴或无法扣缴时，非居民企业仍应按相应规则向所得发生地申报；未扣税并不使所得天然免税。
交割清单应同时写价款和税款凭证
双方可按每一期列价款、可确认成本、税款计算、扣缴申报人、收付款日期及完税凭证，另列尚待税收协定或成本认定的事项。需要委托律师时，应提供完整交易结构、主体资料、原值证据、合同与补充协议及实际付款账，而不只问境外股东卖股份是不是统一扣一个比例。
税务机关核查、民事价款争议和外汇汇出各有依据，完成其中一项不当然代表另外两项全部办结。潼南企业发生真实跨境收购时，受理机关以法定征管关系确定，不编本地专属税收减免，也不承诺用合同安排可以避开依法扣缴。