公司章程已经修订,却遗漏某类股东的表决权比例,需要律师补审并办理登记补正,是否应再收一遍章程起草费?先查缺项来自原约定范围、决议还是申报材料,再明确新任务。铜梁公司不能把登记材料补齐等同治理条款已经没有争议,也不宜把一切修改都叫作简单排版纠错。
先判断是漏写,还是没有形成有效合意
核对原章程、修订稿、会议通知、表决及决议,确认股东是否已经依法决定相应比例。有限责任公司表决权安排应结合公司法和合法章程判断,不能只凭出资比例推断所有具体安排,更不能让经办人替股东补出没有表决过的差异化权利。
如果只是正式文本漏录已通过内容,处理重点是证明一致性和依法纠正;如果决议本身没有明确或存在效力争议,则可能需要重新依法形成决议及配套修改。两种情形的工作量、程序和责任不能混为一谈。
把法律审查与登记事务分成两张任务单
法律部分可包括核查权利设计、与其他条款衔接、会议程序、决议及修订文本;登记或备案部分则围绕实际办理要求准备文件、提交和补正。登记机关接收材料不当然裁判全部内部权利争议,律师也不能保证提交一次就全部办结。
可请律所说明原合同是否包含本次校核、修改及补正,是否约定轮次、交付文件和办理阶段。原本应完成却遗漏的事项,应结合合同和责任依法处理,不能默认由委托人再付同一项费用;客户后来改变治理方案,则应另明确新增工作和费用。
比较费用时先问清这几个问题
- 是否只补一条文字,还是需要核对所有表决、利润分配和股权变动条款之间的关系?
- 是否包含重新召集会议、通知及决议文件,还是只审阅公司自行准备的材料?
- 是否由律所代办申报,代办主体与授权是什么,补正到何种程度?
- 已经据旧文本作出的决议和交易,是否需要另外核查并提出处理意见?
第三方登记服务、必要公证翻译或差旅等,应按实际情况分列,不能把没有发生的行政费用包装成必付项目。律所依法统一收费并提供凭证,新增委托要留下明确范围和结算约定。
铜梁公司可以先做“有效决定、正式章程、申报文本”三版本对照,指出遗漏位置和历史影响,再决定补正路径。费用的合理性应对应真实法律与事务工作,而非仅按新增了几行字计算,也不能以补缴服务费代替解决治理合意缺失。