郭某军控制的九某集团不是被披露材料中的上市公司，却因向上市重组方提供虚假财务数据被追究责任。关键不是把所有非上市企业都变成证券披露主体，而是本案处于重大资产重组过程中，相关数据实际由上市公司向市场披露。本文据四部门公开典型案例研究，非本所承办。
虚假数据怎样进入上市公司的披露
二〇一三年至二〇一五年间，郭某军等人为引入投资、实现重组目的，组织虚增收入，并通过相关资金安排在账面维持银行存款假象。九某集团后来向鞍某股份提供含有虚假信息的财报，上市公司在二〇一六年四月二十三日公开相关主要财务数据，其中虚增资产达到当期披露资产总额的三成以上，还有未披露的理财及存单质押事项。
这些是具体业务、报表提供与公开披露的连接，不能只看最终公告由谁按下发布按钮。另一方面，也不能将普通企业仅交一份内部经营表，就不问法定义务和实际用途而一律归入同样犯罪。
单位被移送，不等于最终必与个人一起被起诉
公安移送时包括九某集团及郭某军等人员；检方依本罪追责规则，对郭某军、宋某生、杜某芳、王某提起公诉。二〇二一年一月十五日，法院判郭某军二年三个月、罚金十万元，另外三人分别一至二年、适用缓刑并处罚金。均未上诉，判决生效。原文只写审理法院，不能从杭州调查、起诉背景补写具体法院；案号亦未公开。
官方典型意义将郭的决策组织作用，与其他人员听从安排、认罪认罚及王某自首等事实分别评价。不能据亲属关系推断杜某芳必为同责，也不能仅因同意认罪就保证所有人均获缓刑。
不能将当年未诉单位概括为今天一律单罚
该案一审在刑法修正案十一二〇二一年三月一日施行前。当前刑法第一百六十一条对控股股东、实际控制人是单位等情形另有规定；不能把后来新增的条款倒用来认定当时必然漏诉，也不能从该案未起诉公司推出今天所有相关单位都不追责。
核类似争议，可列交易身份及适用披露义务、原始数据和财报版本、向重组方提供及最终公开记录、各人制作决策行为，最后再核责任主体和时间。公开摘要没有替代所有证据，对没有披露的原判说理不加猜测；承办者需要形成的，是可核的义务和行为链，而非单凭是否上市作结论。
来源：四部门上述典型案例二；刑法第十二、一百六十一条及修正案十一第九、四十八条。
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