同一家设备厂商为多个承租客户承诺回购,金融租赁公司认为各客户独立经营,只需分别统计自己手中的项目余额。《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》第四十五条要求,对承担回购担保责任的厂商设置集中度管理指标,还要充分考虑其与其他机构合作的融资租赁业务余额、风险状况及履约能力。把客户分开,不会自然分散同一厂商的履约风险。
回购承诺形成的风险,可能集中在同一主体
融资租赁公司的一般集中度管理涵盖客户、行业、区域、租赁物和合作机构等维度。第四十五条第二款进一步针对厂商承担回购担保的安排,要求参照集团客户集中度管理相关规定设定指标。应先核真实承担责任的主体、约定范围及具体触发条件,不把销售人员口头称厂家保底当成已经成立的无限回购担保。
厂家承担哪些客户、哪些设备和哪些余额的回购责任,与借款企业是不是同一股东,并非完全相同的问题。企业客户彼此独立,仍可能在不利情况下同时要求同一家厂商履约;只逐笔看每个客户的正常付款状态,可能漏掉共同风险来源。
不只看本公司已有多少项目
条文明确还应充分考虑该厂商与其他机构合作开展的融资租赁业务余额、风险状况及履约能力。同一厂家在多处承担回购,外部项目已经出现集中违约,会影响其能否继续履行本项目义务;不能仅以这些项目不在本公司账内,就断言与本次风险完全无关。
这不等于本公司有权任意索取其他机构全部客户档案、个人信息或商业秘密。应通过合法、必要的资料和核验渠道分析厂商的真实负担,记录信息来源、统计时点、可验证范围与缺口。资料不全时,应如实呈现不确定性,不能把未能获得的数据直接填为零,也不能编造其他机构余额使项目符合内部指标。
回购能力还须结合资产处置和经营变化
第十七条要求,对承担回购担保责任的厂商调查财务状况、信用资质及租赁物处置能力;厂商发生突发事件或经营状况重大变化时,应立即调查并判断是否更改原结论。回购承诺金额很大,却缺乏接收、维护和转售设备的能力,与具有真实处置渠道的情形并不一样。
核对时,可把厂商真实经营和偿付资料、已承担回购安排、其他机构相关负担、租赁物类型及处置渠道放在同一风险分析中。某一份承诺函形式完整,不能替代履约能力;以往履行过一次,也不保证未来在多个项目同时触发时仍能全部兑付。
指标与合同责任,各自说明依据
本条没有给所有厂商统一列一个固定比例。具体指标应衔接适用的集团客户集中度要求与机构制度,不把内部审慎限额写成全国每笔合同通用的民事效力门槛。是否违反指标、合同责任是否成立、可请求多少款项,须分别分析。
金融租赁公司可形成按厂商归集的风险记录,说明责任主体、各项承诺、内部及依法获取的外部业务情况、风险变化、限额依据和待解决事项。承租企业则应真实提供合作结构,不用更换签约客户名字掩盖共同回购主体。本文针对自2026年起施行的相应持牌金融租赁业务规范,不将所有普通设备销售承诺一概认定为同一回购担保。依据:[金融租赁公司融资租赁业务管理办法](https://app.www.gov.cn/govdata/gov/202512/06/540892/article.html)。
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