綦江法律知识

LEGAL INSIGHTS · 法律实务

面对公开征集股东权利,怎样核资格、披露方案和授权撤回

公开征集股东权利,要先审征集方案再签授权

上市公司股东看到有人公开征集表决权,拟把股票对应的权利集中交给对方行使,首先应确认这是公开主动征集,还是自己私下委托熟人参会。《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》设有专门的资格、披露和律师核查要求。它关系到哪些提案能够提交、谁按何种意见投票,不能只用一份普通参会委托书代替整套公开征集程序。

谁能征集,何种安排应停止

依第三条,上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东以及依法设立的投资者保护机构,可以依法作为征集人。独立董事及相关股东还需满足禁入、处罚等资格限制,并在规定期间持续符合条件。不要因为对方自称“大股东联盟”就跳过身份、持股和监管记录核查。

第四条禁止有偿或变相有偿公开征集。承诺按投票股份发红包、返服务费,不能只因没有使用“购买表决权”字样便排除问题。征集人依法聘请有能力的律师、证券公司等服务机构,与向股东买授权不同;服务机构还须核资格及事项,与征集事项有利害关系的不得接受委托。

从公开报告中确认自己支持的具体行动

征集报告应依法披露征集资格、持股、关联和利害关系、具体权利及事项、主张理由和影响,以及期限、材料和授权方式。股东应取得正式披露版本,不以聊天群里删节后的介绍代替;其他媒体发布的信息也不能超出正式内容或抢先发布。

表决权征集须明确征集人对相关提案的意见,并按规则接受授权。授权只涉及部分提案时,对其他提案的表决还应征求股东意见,不能默认为同意全部议程。提案权征集则应核提案具体内容、提交比例和期限,不要把征集到授权理解为无须满足提出临时提案的条件。

授权文件不是空白签字页

依第七、八及十三条,股东就所拥有权益的全部股份所对应的该项权利份额,应委托同一征集人;征集人和受托服务机构不得转委托。授权须写清事项、权限、最近一期股东会的有效期限、股东身份、账户、权利份额及联系方式,并按要求提交证明材料。这里的专门限制不能由一般代理规则中允许转委托的约定替代。

持股证明、股权登记日和提案权确权日应按规定分别核实。对提交持股证明的时点、行权前提交授权文件的要求,应让经办人列成日历。第二十三条还要求征集人聘请律师,对资格持续、程序和结果等出具并披露法律意见;这不是仅有争议时才自愿补办的事项。

撤回与重复授权,需要区分权利种类和时点

征集人不能设定股东授权不可撤销的限制。表决权在代为行使前,股东可以撤销授权;未撤回但本人已先自行投票的,按规定处理其授权撤回及本人意见。提案权授权则须在确权日前书面撤销。不能把普通委托“通知到达后终止”一句话直接套到所有阶段。

同一权利存在内容不同的多份授权,第二十六条规定原则上以最后签署的为准;不能判断签署时间的,以最后收到的为准。股东应保存每一版本、发送及接收时间、撤回文件和本人行权记录,避免在结果公布后才争论口头说过什么。

完成征集后,还要核对授权人数、权利份额、按指示行权及最终结果公告。委托律师审查时,材料成果可以是一份资格与披露核对表、逐项授权范围和撤回时间表,以及实际行权差异清单。若争议已影响会议决议效力,应另核具体诉讼条件与期间,不能认为向征集人投诉就自动暂停决议执行。

参考依据

本文所涉法条与办案规则应以现行有效版本及个案事实为准。可通过以下官方渠道核验: