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收到上市公司收购要约,预受、撤回与剩余股份怎样分别处理

先分清预受、成交与未被收购的股份

持有上市公司股票的人收到要约收购公告,点击预受后想改选另一收购人,或者看到预受总数超过收购数量,不能把系统里的“已受理”直接当作全部股份已经卖出。现行《上市公司收购管理办法》第四十二至四十四条分别处理预受、比例收购和特定终止上市情形下剩余股东的出售权。实际决定是要不要预受、何时撤回、最终哪些股份被收购,三件事需要用同一份报告书和交易记录核对。

用正式报告书核对要约的边界

先取得要约收购报告书、后续变更公告、上市公司董事会及财务顾问有关意见,确认收购人身份、股票种类、预定数量、价格或其他对价、期限和履约安排。公告中的部分要约与以终止上市为目的的安排,最终购买范围不同;不能仅凭网络讨论中“公司要被买走”的说法作决定。

持有人还应核对本人实际持股、可办理预受的数量、质押冻结等状态及证券公司操作要求。登记结算机构临时保管的预受股票,在要约收购期间不得转让。因此,预受也会影响这部分股份的其他交易安排,不能一边预受全部股票,一边假定仍可随时在市场卖出。

撤回要走证券公司手续,特别留意最后三个交易日

第四十二条将预受界定为同意接受要约的初步意思表示,在期限内不可撤回之前不构成承诺。要约期限届满三个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回;届满前的三个交易日内不得撤回其对要约的接受。这里按交易日判断,不是简单倒数三个自然日。

决定撤回时,应保存指令内容、提交时间、受理及办结状态,并核对临时保管是否解除。只给客户经理发一句“暂时不卖”,不能替代相关手续。出现竞争要约,拟把原先预受的全部或部分股票改售给另一收购人的,也要办理撤回原预受与预受竞争要约的手续;不能只在新页面重新点击,便假定原记录自动消失。

部分要约超额预受,按同等比例收购

依第四十三条,部分要约的预受数量超过预定收购数量时,收购人应按同等比例购买预受股份。这意味着个人预受的数量不一定就是最终卖出的数量。核对时,应将预定数量、预受总数、本人有效预受数和结算结果对应起来,具体零股处理等操作还要看适用交易规则和公告,不能凭自己算出的比例要求任意补足。

以终止上市为目的等该条规定的全面收购情形,购买范围另有规则。期限届满后三个交易日内,受托证券公司应申请办理转让结算、过户,并解除超过预定收购比例部分的临时保管,收购人还应公告结果。需要区分未被收购的股份仍在账户中,与价款已经到期却未支付的争议。

因本次收购导致终止上市,要核对剩余股东的特别出售窗口

第四十四条针对期限届满后股权分布不符合上市交易要求、依法终止上市交易的情形,规定在收购行为完成前,其余仍持股的股东有权在报告书规定的合理期限内,以要约同等条件向收购人出售股票。它不是对任何原因退市都适用的永久回购保证,也不能等收购完成后再自行设定一个新的期限。

准备咨询时,可提交完整公告版本、证券账户持股和预受记录、撤回指令、结算到账明细以及剩余股份状态,按具体时间提出办理、更正或履行请求。涉及税费和交易费用,应核实际结算规则及明细,不能把公告要约价格直接等同于个人净到账金额。上述全国规则适用于有相应证券交易联系的持有人,不因居住地区而另生撤回期限。

参考依据

本文所涉法条与办案规则应以现行有效版本及个案事实为准。可通过以下官方渠道核验: