企业正在重整，股东看到生产逐渐恢复，要求先分一笔投资收益；兼任董事的股东又想把持股卖给第三人退出。企业破产法第七十七条分别限制重整期间的收益请求和特定管理人员股权转让，两项规则对象并不完全相同。不能以股东会多数同意替代法定要求，也不能将所有股东的任何转让一概说成都绝对禁止。
投资收益请求对出资人有明确限制
第七十七条第一款规定，重整期间债务人的出资人不得请求投资收益分配。账面有利润、账户刚收到一笔货款，或者多数股东希望先分红，均不能直接绕开该期间的限制。
应核正在进行的程序，区分投资收益与股东可能另有的真实债权。股东借款、劳动报酬或其他请求是否成立、如何处理，要按其真实性质依法审查，不能为了付款方便把分红改名为咨询费，也不能因收款人是股东就不问依据抹去全部其他权利。
旧分红文件不自动决定当前付款
有的企业在重整前已经形成利润分配文件，股东认为只是在领取过去的钱。需要取得具体决议、形成时间、合法性和相应债权状态，再与破产申报、清偿限制等规则衔接，而不是在重整期间仍按普通经营状态随意付款。
第七十七条也不意味着可以伪造历史决议，把当前投资收益倒签成旧债。对确有争议的历史给付，应说明请求基础，由相应程序审查，不能只凭财务账里一行应付股利就保证即时全额支付。
股权转让限制聚焦董事监事和高管
第二款规定，重整期间债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人股权，但经法院同意的除外。股东是否同时担任上述职务、转让对象及标的，应具体核查。
不能把只对特定管理人员设置的限制，未经分析扩大成所有普通股东都一律不得转让；也不能认为只要叫股权合作、代持调整就必然不属于转让。拟定安排需要按真实权利变化审查，不能通过换合同名称规避。
法院同意与内部审批分别准备
落入第二款时，应向法院说明转让的真实目的、范围、对重整及管理责任的影响，提交有关材料。管理人口头表示不反对、其他股东签署同意书，不是法院同意本身。
同时，法院同意不自动代替公司法、章程及具体交易中其他依法需要的条件。转让款归谁、何时支付、是否涉及出资义务或其他责任，也应明确；出售股权不能当然清除本人此前违法履职或未出资责任。
用两张清单避免把退出和分配混在一起
一张列出拟收款的性质、历史文件、当前程序和相应请求；另一张列任职、股权、受让方、法院同意及其他手续。关联安排和已经支付的款项应真实披露，不以重整需要为名向个别股东秘密输送利益。
本条并不是否定股东的全部地位，而是对重整中的投资收益和特定人员退出作法定约束。决定继续参与还是转让前，先核自己属于哪类主体、行为发生在哪一阶段，才能避免把普通经营规则直接搬进重整。
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