美国最高法院2025年4月17日Cunningham案，处理的是ERISA退休计划禁止交易请求的起诉主张与豁免抗辩，未直接判定康奈尔全部服务费违法或应退多少。本文依据官方二十一页完整判决及协同意见，非本所承办；美国退休计划制度不能直接替代中国社保、年金或公司受托管理规则。
必要服务也涉及禁止交易与法定豁免的结构
康奈尔为两项确定缴费退休计划聘用TIAA与Fidelity提供投资选项及记账服务，从计划资产支付费用。参加计划的现任和前雇员起诉，主张受托人使计划与利害关系人发生禁止交易，并指称费用过高。
案件审理的是驳回起诉动议，最高法院按该阶段规则接受起诉状所述事实，并非已经审理证据确认每个指控。地区法院要求额外主张自利或不忠；第二巡回不采这一要求，却认为原告仍需主张交易不必要或费用不合理，以排除第1108条豁免。
主张禁止交易与证明例外由不同一方承担
第1106(a)(1)(C)条要求合理主张：受托人使计划发生交易、知道或应当知道其为直接或间接提供货物服务设施、交易发生于计划与利害关系人之间。法院认为，第1108条另列豁免，属于受益被告应提出并证明的积极抗辩，不是原告必须预先逐一否定的附加起诉要件。
必要服务及合理报酬仍然重要。若被告证明本交易符合适用豁免，原告最终请求可能失败。撤掉起诉阶段的额外否定责任，不等于凡给外部服务商付款一律最终违法，也不是所有民事请求都由被告证明自己无责。
允许继续诉讼，仍有损害与程序筛选
全院一致推翻第二巡回并发回。判决指出，具体损害仍是宪法诉讼资格所需；法院还可在被告提出豁免后要求原告回复具体事实、限制或加快证据开示，符合条件时采用规则11制裁或费用转移。不能凭本案承诺一份空泛起诉状必能获得赔偿或任意查取全部资料。
Alito等三位法官协同赞同法定结构，同时担忧无实质诉讼成本并强调这些筛选工具。这不是另行否定全院关于积极抗辩分配的裁判。
整理同类美国争议，可把原告应主张的三要素、实际损害、被告具体主张哪项豁免及其服务和报酬证据分列。核心在正确安排请求与例外的主张证明，不从某费用高于另一报价就直接算出本案应返金额。
公开完整判决：[美国最高法院23-1007，2025-04-17](https://www.supremecourt.gov/opinions/24pdf/23-1007_h3ci.pdf)；本文按该判决具体问题及其当时适用条文分析。
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