管理人编制的债权表把本金少记、将担保债权列成普通债权,或者确认了他人一笔可疑债权,不能只在会场口头说不同意就认为所有诉权都已稳妥保留。南川债权人应区分管理人解释调整、债权人会议核查和司法确认,及时把异议落实到具体债权和法定程序。
一、先定位异议针对哪项记载
企业破产法第五十七、五十八条要求管理人审查、编表并提交第一次债权人会议核查。异议应说明债权主体、金额、性质、担保和相应理由,不用全表都不合理代替逐项事实。
自己债权被少记,与认为另一债权人虚增数额,争点和诉讼主体可能不同。准备合同、交付、付款、担保登记和已生效文书,说明哪一证据证明哪项调整,避免只重复最初申报总额而不回应审查提出的问题。
二、先向管理人提出有依据的异议
破产解释(三)第八条要求说明理由和法律依据。管理人解释或调整后仍不服,或不作解释调整的,进入相应确认程序。宜保留书面异议、接收、回复及调整前后版本,不能只让代理在群里发几个问号。
提出补充材料应指向真实争点。发票与未付余额不同、原始债权与受让债权不同,管理人也不能因为材料数量少就任意不予说明。双方应让债权形成和计算能够被核验,而不是不断以内部规则口头拒绝交流。
三、核查结束后十五日节点要守住
第八条规定,符合其所述情形,异议人应在债权人会议核查结束后十五日内向法院提起债权确认诉讼。不能将期间起点改成自己最后一次催管理人回复,也不能只因双方还在谈就认为期间无限暂停。
取得会议通知、核查记录及有关告知,明确具体核查结束时间。是否有其他程序或法定特殊情形,应按真实材料研究;不要把对自己债权争议、他人债权争议和职工债权专门异议路径全部混用同一份申请。
四、仲裁协议与既有裁判也须核查
债权在受理前存在有效仲裁协议的,第八条对确认关系提供相应仲裁路径。已经由生效法律文书确定的债权,其错误或虚构问题另涉及依法撤销、不予执行等要求,不应让普通异议直接变成管理人自行推翻裁判。
应提交完整协议和前案程序资料,判断请求针对哪一法律关系及有权处理主体。不能因为会议确认不利就再找任意法院起诉,也不能拿尚未生效的一审判决主张完全不许核查任何事项。
五、异议与分配状态共同跟进
诉讼仲裁未决时的分配额提存等另有规则,应核具体处理,不能私自扣留其他破产财产作为保障。最终可形成债权表差异、书面异议、解释结果、核查节点和下一程序五组材料。管理人收了异议不是司法胜诉,法院确认债权也不等于马上全额清偿,每一步都需有真实记录及相应请求。