信托公司人手不足,安排同一投资人员上午处理受托信托、下午操作公司固有投资,声称分两张表记录即可隔离。信托公司管理办法第四十八条不仅要求财产和业务分开,也对部门独立及人员相互兼职设限制,不能只从账务上做两个标签。
业务分离与人员不得兼职分别审查
第四十八条要求信托业务、固有资产负债业务、其他业务相分离;信托业务部门应独立于其他部门,其人员不得与其他部门人员相互兼职,法律法规和监管规定另有规定的从其规定。双重岗位、真实管理任务和实际系统权限都要对应,不能只看人事表中最终写了哪一个部门。
同一法人提供统一后勤或技术支持,与同一人员跨部门同时承担受托业务及固有投资岗位,并不必然相同。应据真实职责和适用规定分析,不把所有共享办公都概括违法,也不凭部门内部同意就创设法定例外。
单独记账不能代替利益冲突防范
第四十条要求信托财产与固有财产分别管理记账,每只信托单独管理、建账和核算。它解决财产与核算,第四十八条还约束经营组织。只要财务账能分开,就允许一人控制两边的交易决定,并非条文结论。
例如两类业务竞争同一资产、在相反方向交易或安排费用时,谁取得信息、谁作决定、谁复核都可能影响受益人利益。具体不当行为及损失需证据核实,不因存在兼职就先认定每笔交易均已利益输送,也不因尚未发现损失就省去结构整改。
内控责任不能只交给兼职人员自己签确认
第十九条要求按职责分离设置相互制衡组织,董事会对合规和风险管控有效性承担最终责任,并按规定设首席合规官及专门内控部门。机构不能只让人员签署本人保证不混同,便将应由治理和管理体系完成的权限分离全部转走。
梁平相关机构可以核岗位任命、具体业务分工、系统操作审批权限、人员考核、关联信息和实际交易,明确有无真实相互兼职以及需要怎样依法调整。法律咨询可形成职责与权限对应,不代替技术部门实施安全变更,也不提供删除历史操作记录的办法。
已经发生争议的,保存原始审批与交易、账务和信息交接,分别判断组织经营要求、具体履职和损害责任。禁止互兼不是宣布任何人员调岗都不能进行;应在真实交接和权限退出后核新状态,而不是长期保留两边控制权、仅将名义岗位来回改动。
依据:[信托公司管理办法第十九、四十、四十八条](https://jrj.sh.gov.cn/YWTBZCCX166/20250915/297107e15d0e46d48b2b6c2f1fde1873.html)。
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