信托公司一笔重大关联交易已在签约后报给监管,财务准备在季度汇总时将它剔除,认为报过一次就不必再列。信托公司管理办法第二十三条同时设置重大交易逐笔报告与全部关联交易季度报告,两者口径和时间并不相同,不能互相替代。
两条时间线分别从签约与季末起算
重大关联交易协议签订后,应在十五个工作日内向派出机构逐笔报告;每个季度结束后三十日内,还应报全部关联交易金额与业务清单。前者不是从实际付款或项目投产日统一起算,后者也不只统计尚未逐笔报过的交易。
条文分别写工作日和日,不宜擅自统一成十五或三十个自然日。具体是否重大、哪些关联交易应纳入以及金额怎样计算,应依有效关联交易管理规则和真实业务核实;本文不自行编造信托公司统一重大金额门槛,也不把小额关联交易等同无需管理。
资金来源与运用须双向看,不能只审收款名称
第二十三条要求按穿透、实质重于形式,加强关联交易认定及资金来源与运用双向核查,不得隐匿关联交易。名义相对方没有相同股东,不直接证明底层资金和实际利益没有关联;资金经过多层产品,也不让真实关联自然消失。
机构应保存主体及控制关系、交易结构、资金路径、价格与决策依据,说明从哪里来、实际到哪里去。穿透核查需要合法资料和事实,不是凭传言把所有合作方一概列为关联方,也不授权员工侵入他人账户取证。
报告之外,审批披露与公平交易仍要完成
同条要求建立内部评估审批机制,履行审批、报告、披露等职责,按公平市场价格交易,不得利益输送或监管套利。收到了监管报送回执,不应被写成这笔交易已经获得全部实体认可;公司董事会通过,也不能代替该做的报告和披露。
梁平机构可以按每笔交易标关联认定、重大判断、签约日及逐笔报告、季度归属及汇总、定价审批披露,避免前一份报告看得见,季度总量却缺了一块。对于已报数据错误,应真实核对更正,不靠在下季度任意冲抵来掩盖。交易民事效力、当事人损失与监管义务分别审查,不以一项漏报直接许诺全部合同都可无条件退出。
依据:[信托公司管理办法第二十三、二十五、六十条](https://jrj.sh.gov.cn/YWTBZCCX166/20250915/297107e15d0e46d48b2b6c2f1fde1873.html)。
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