重大事项在公司内部会议或邮件里传开,不代表内幕信息已完成刑事规则所说的公开。2026修正后内幕交易解释第六条,将敏感期界定为信息自形成至公开期间,并规定公开指在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。内部知悉范围扩大,与向市场依法披露,不能直接等同。
首先列清几种不同的时间
事项形成、某人实际获悉、公司内部通知、媒体消息、正式披露及具体交易,应分别记录。会议开得晚,不一定就是信息最初形成时间;部分人早已听说,也不意味着市场已经公开。应以实际内容、形成过程和渠道核对,不把所有邮件发送日期都当作同一个法律节点。
公司未作正式披露,也不当然证明某人全部交易均利用内幕。2026解释第九条另列依据已被他人公开披露的信息交易、正当信息来源等情形。敏感期公开定义与本人是否基于依法可以认定的独立公开信息交易,是相关但需要分别审查的问题,不能只用其中一句话包办全案。
公开信息来源应能核对
报道、公告或其他公开内容何时出现、包含什么、本人何时获取及实际交易依据,应保存原始记录。网上有传闻,不会自动证明它与涉案内幕信息完全相同或构成正当来源;本人已知真实内幕,又事后寻找相似公开文章,也不能仅凭文章存在就证明当时据其交易。
内部通报对象同样需要区分。具有工作接触权限,通常只是说明怎样获取信息,不是获得交易许可。保密协议和知情人登记,各有管理作用,也不能替代对信息是否公开及交易是否合法的判断。登记旨在记录实际接触过程,是否可依据某项信息交易仍须另核。
可制作信息与公开渠道对照表
按版本列主要内容、形成及传递、内部可见人员、外部披露载体和时间,再对照本人及有关账户的交易。真实不清的地方注明待查,不倒写内部通知日期,也不把后来新闻截图冒充交易前就已获取的依据。
本题使用2026年7月27日起施行后的重新公布文本,相关历史行为须另核时间效力,不能沿用旧条号覆盖所有时期。刑责还需主体、行为和严重程度等完整条件;公开时点不是单独的定罪捷径,内部流传也不是自动解除禁限的凭据。
本文采用AI辅助整理,律师关联用于了解专业方向和咨询导航,不表示律师本人已逐篇人工审定。具体法律处理需结合完整材料及适用规则。