一份依法需要批准才发生相应效力的交易合同，负有报批义务的企业已经提交申请、配合办理，批准机关最终不同意。另一方认为项目没做成，就要求赔偿全部预期收益。合同编通则司法解释第十二条对已经办理手续仍未获批，与因迟延报批等可归责原因未获批准作了区分，不能只看审批结果便认定赔偿责任。
先确认确有法定批准要求及义务主体
民法典第五百零二条针对法律、行政法规规定的批准等手续。普通备案、内部审批和法律规定的合同生效批准，不一定具有相同后果，应先核本交易真正适用的规定和手续性质。
合同未因批准发生相应效力，并不影响报批等义务条款及相关条款的效力。应明确谁申请、谁提供哪些资料，以及期限与配合安排；不能一方声称尚未生效，便连本来独立有效的报批义务也拒绝履行。
已经办理手续仍不批准，不当然承担赔偿
第十二条第四款规定，义务人已经办理申请批准等手续，或者履行了生效判决确定的报批义务，批准机关决定不予批准，对方请求其承担赔偿责任，法院不予支持。依法完成申请，不等于可以保证有权机关一定批准。
核查应包括申请材料、受理与补正、配合记录及正式不批准决定。只有一份空白申请或曾经咨询，不自然证明已经履行应有手续；同样，也不能把依法完成申请后仍被否决，直接写成申请方故意不履约。
迟延等可归责原因导致不批，有另一责任路径
条文同时保留例外：因迟延报批等可归责于当事人的原因导致未获批准，对方可请求相应损失，并依据民法典第一百五十七条处理。应说明具体归责行为、对未获批结果的影响及实际损害，不能只凭审批日期晚便推定全部损失。
例如，材料为何未及时提供、要求补正后是否合理处理、哪一行为影响了审批，应有相应文件。批准机关对事项本身不允许，与本可依法办理却因当事人行为错失条件不同；归责与损失不能只靠对结果不满来替代。
赔偿、返还与主要合同履行分别清算
本条对赔偿请求的处理，不等于已付预付款都由对方无条件保留。财产返还、已经交付的资料或服务、保密及其他独立有效条款，应按其各自依据核查，不将不赔预期利润直接推成双方从此没有任何义务。
反过来，批准未获之前，要求对方直接履行主合同主要义务，也受第十二条相应规定约束。诉讼或协商应把报批、返还、归责损失和主要履行分清，不能为取得一项期待收益，把未获批准的交易包装成已经可以无条件全面履行。
法律分析可形成法定手续、实际申请、否决原因及返还损失四份清单。交易前写明审批风险和真实配合义务，交易后根据已履行与归责事实处理，有助于避免把行政机关的决定全部变成一方保证，也避免让怠于申请者借未获批掩盖自己的责任。
依据：合同编通则司法解释第十二条：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/419382.html ；民法典第五百零二、第一百五十七条：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html 。
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