董事会制定了利润分配方案，不等于已经取得在任何情况下自行向股东付款的权力。对有限责任公司，利润分配方案的制定、审议批准和实际执行，依法由不同职权衔接。先查有没有有效批准，再看如何执行，不能只凭经理说董事会已经开过会便划款。
制定方案与批准方案是不同职权
公司法第五十九条将审议批准利润分配方案列为股东会职权，第六十七条规定董事会制订相应方案等职责。董事会讨论后形成一份分配表，通常只是进入应由相应机关批准的程序，不能未经依据就替代股东会决定。
但法律允许符合条件的书面决定等方式，不能一见没有召开现场会议便推定缺少批准。应核股东真实同意、签署及适用条件，而非把未开会与没有任何有效决定完全混同。只有一个股东的公司，也应依法形成相应书面文件。
批准内容还须合法且明确
是否确有可分配利润、弥补亏损和依法提取公积等要求，应与财务资料对应。全体股东愿意领取，并不能使依法不能分配的款项自动变成合法利润。方案应说明分配年度、金额、比例和支付安排，不能让财务人员自行决定漏掉的核心事项。
有限责任公司原则上按股东实缴出资比例分配，但全体股东约定不按该比例的除外。执行时应核真实有效约定，不能用董事会中两人的多数票修改需要全体约定的分配安排，也不能把认缴比例不加区分地当作实缴比例。
董事会负责执行不等于可以任意拖延或加码
公司法第二百一十二条规定，股东会作出分配利润决议后，董事会应在决议作出之日起六个月内分配。是否已经存在有效决议、明确支付数额及法定条件，应先核查，不能把方案尚未批准的时间直接计作决议执行期限。
董事会不能执行时把自己不赞同的股东删去，或者无依据提高自己的分配额。公司后续情况变化、决议效力出现争议时，应依法处理，不仅靠内部发一份暂缓通知便认为所有已经确定的义务永久失效。
已经付款的，核合法分配还是应返款
如果未经有效批准或违反分配规定而已经划款，应据具体事实依法纠正。违法分配返还、责任人员损失赔偿等有相应规则，不能一方面说只是预支借款，另一方面又将其记作股东已分红，出现矛盾还拒绝说明资金性质。
真实合法的分配也不应因后来控制权争议就被任意改写为借款。账务、决议、资金流和当事人意思应相互印证，不能只根据谁现在掌握印章决定历史款项归属。
将三个阶段的文件分别存档
准备方案、财务依据、批准决定和实际付款记录，明确每个文件的签署身份及日期。股东要求付款时说明基于哪一有效决定；公司认为条件不具备时具体说明问题。把制定、批准、执行分开，可以避免用一份董事会记录覆盖所有程序，也有助于定位真实应履行的分配义务。