工程合同属于审查范围，不等于承担全部商业判断
最高法公开案中，达维律师事务所为天威新能源的跨境股权交易提供法律服务。收购后，天威认为目标公司此前签订的工程合同重大不利，指责法律意见错误或误导，请求赔偿5亿元并退还律师费。争议不是律师完全可以不看工程合同，而是股权交易法律审查的边界。
法院将法律阻碍与价格风险分开
公开裁判理由指出，与股权交易密切相关的工程合同应列入审查，但须审查的是是否存在阻碍交易完成、对股权交易有重大不利影响的约定，不应扩张为对工程合同自身是否公平合理作保证。否则等于要求律师用法律风险提示替投资人完成独立商业决策。
目标公司签订的是没有封顶价格的成本加成合同。该选择本身并不违法，法院未将其直接认定为影响股权交易的法律风险。律所关于未载控制权变更条款、无其他对拟议交易重大不利约定的意见，被认为符合审慎合理标准，赔偿请求未获支持。
不能反向变成法律尽调的概括免责
这一结论以原委托关系、交易目的和实际审查内容为基础。它不表示律师可以遗漏控制权变更同意、终止权或其他真正阻碍收购的条款，也不说明任何写在意见书里的免责语均有效。投资定价、工程预算和法律审查应相互配合，各自由真实约定确定范围。
涪陵企业委托跨境并购服务时，可以将交易完成条件、重大合同的法律约束、商业测算及技术估值的责任分列，记录律师实际取得的合同版本与问题回复。出现损失后，先指出哪项受托法律任务未尽，再讨论原因和损失，不能只从收购后的经营不佳倒推法律服务必然违约。
本文为最高法公开案例分析，非本所承办，也不承诺其他法律服务纠纷均同结果。摘要给出一、二审案号，但未披露具体裁判日及全套委托文件，不补造。
依据：[最高人民法院第四批涉“一带一路”建设典型案例（2023年9月27日）](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/413282.html)，最高法第四批案例8完整公开摘要、裁判理由及已公开案号；具体裁判日期未知，不冒完整判决。。
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