合同争议因美国交易对手申请破产而暂停,债权人请求解除自动中止遭拒,能否等重整和债权审理结束再一并上诉?美国最高法院二〇二〇年一月十四日Ritzen Group v Jackson Masonry案,认为本案拒绝解除的命令已经终结一个独立程序,上诉钟当时即已启动。本稿为第18—938号公开裁判研究,非本所承办,不将美国十四日期限移作中国破产救济期限。
后来还在审合同,不代表先前命令仍未确定
Ritzen与Jackson因田纳西州一宗土地买卖未完成产生违约争议,Ritzen在州法院起诉。临近开庭,Jackson申请第十一章破产,州法院案件因自动中止而暂停。Ritzen请求解除中止,希望州法院继续审理,并质疑对方申请破产的善意,但破产法院经听证拒绝。
Ritzen没有及时就该命令上诉,而是在破产程序申报债权。其后法院认定Ritzen未及时落实交割融资、驳回债权,并批准重整计划。它此时才挑战先前不解除中止的命令,下级法院认为已超期限,最高法院维持该判断。不能把本案写成法院从未审过合同,或仅凭破产申请就判债权不存在。
破产大案之内,可以有已经结束的小程序
法院解释,当时适用的联邦法第二十八编第一百五十八条,将破产案件及其中程序的终局命令列为上诉对象。破产包含多项独立争议,终局性不必一概等到整个破产案结束。核心是本项程序是否已被确定处理,而非所有实体债权是否均已裁完。
解除中止申请有自己的通知、听证和法定标准,先于且独立于后续债权实体审查。被确定拒绝后,债权人能否在破产外单独追索这一问题已经处理完毕。它还会影响财产控制与债权实现,不只是随时可重排的一项开庭地点安排。
拒绝一次方案,与确定拒绝这项救济不能混同
法院对照先前关于重整还款方案的案件:某份方案被拒但仍可修改提交时,方案确认程序可能还在继续,未必已有终局命令。本案解除中止救济却已无保留地被拒,不属于同一种状态。仅因拒绝理由中的善意问题以后可能再次涉及,也不能把已结束的救济程序重新改称未终局。
判决特别没有决定,若命令明确不妨碍日后再申请、后续情况可能改变判断,终局性应怎样处理。因此,不能把本案扩成所有带拒绝二字的破产文件都立即按同一期限上诉,必须读实际命令有无保留及其处理范围。
垫江企业参与美国交易对手破产,可把自动中止命令、解除申请、裁判登记时间、是否终局及独立上诉期限分别建档。本案当时适用规则要求在命令登记后十四日内上诉,不能从后来债权败诉或重整获批之日重新起算。参与后续程序,也不自动替已过期的前序救济保留机会。具体办理仍应核当地当时有效规则和文书,避免用整个案子还没结束这一句判断全部期限。
来源:美国最高法院Ritzen Group, Inc. v Jackson Masonry, LLC,No.18—938,2020年1月14日完整法院意见第1—12页及前附提要。
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