一份美国重整计划宣称不增加保险人的既有合同义务，是否便能把保险人挡在异议程序外？美国最高法院二〇二四年六月六日Truck Insurance Exchange v Kaiser Gypsum Co.案，区分了能否发声与异议最终成立两个问题。本文研究联邦最高法院第22—1079号完整公开判决，非本所承办，也不是同年加州法院处理保险分摊的同名诉讼。
赔偿被导入信托，谁承担真实经济风险
Kaiser Gypsum等企业面对大量石棉伤害诉讼，申请第十一章重整。计划依破产法第五百二十四条第g款设立信托，将有关当前和未来索赔纳入安排。Truck是主要保险人，对受保索赔负有抗辩及一定限额内赔偿义务。
计划对受保与未受保索赔采取不同办理方式。直接向信托提出的未受保索赔，需要披露其他相关索赔并作相应资料授权；受保索赔进入侵权诉讼体系取得保险保障。Truck主张，后一类缺少同样防重复、反欺诈安排，会增加自身风险。这里应保留主张性质，不能把保险人的质疑写成法院已经查出大量虚假索赔。
不能先要求异议获胜，才允许提出异议
下级法院采用保险中立分析，认为计划没有增加保单原义务、削弱合同权利，因而不赋予Truck相应利害关系人地位。最高法院认为，这把实体异议是否有理与破产法第一千一百零九条第b款的参与门槛混在一起。
该条列举债务人、债权人等主体，但并非穷尽名单。对破产索赔负有财务责任的保险人，可能因重整受到直接且不利的经济影响，就有理由参与并表达意见。不能只看保单赔付上限有没有改字，忽略索赔处理、举证及其他安排对真实风险的影响；也不必先认定本计划实际违法，才允许保险人将问题提交审查。
获得发声资格，不是取得重整否决权
法院撤销原上诉判决并发回，确认此类保险人可以作为利害关系人提出意见，没有裁定Truck的所有反欺诈要求均须写入计划，也没有认定每一项保单抗辩已经成立。条文赋予在程序中被听取意见的机会，不因而自动产生表决票或一票否决权。
法院还没有为一切可能受影响的外围主体划定统一资格。仅有遥远商业关联，与本案实际承担索赔财务责任不同；具体主体与重整的利益连接仍须逐案说明，不能用本案把任何旁观机构都列入。
垫江企业参与境外重组或保险协作，可分别整理保单承担、索赔办理路径、计划条款及可能影响，先说明为何有权提出意见，再证明某项异议为何应被采纳。将申请参与、异议审查、投票和最终赔付拆开记录，才不会把未获发言的程序问题误当成保单一定有效或所有索赔必然获赔。具体美国程序应核本案历史适用与办理时规则，中国重整中的主体权利另依中国法判断。
来源：美国最高法院Truck Insurance Exchange v Kaiser Gypsum Co., Inc., et al.，No.22—1079，2024年6月6日，完整法院意见第1—15页及前附提要。
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