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章程只允许线下股东会,临时改视频形式必然导致决议撤销吗

章程规定股东会线下召开,公司却临时改成视频形式,不能只看有没有电子会议就断言决议当然无效。应区分章程限制、程序瑕疵、是否真正开会表决及对股东权利的实际影响。

电子会议规则不是不受章程限制

公司法第二十四条允许会议和表决采用电子通信方式,但公司章程另有规定的除外。垫江公司安排会议,应先读现行有效章程,不能拿法律一般允许线上开会,直接抹掉公司依法保留的特殊安排。

章程写必须在某地召开、需要特定确认程序,或仅约定通知地址,内容可能不同。是否真的排除了线上形式,应结合条款解释,不能把任何地点记载都等同绝对禁止视频,也不能把明确的线下要求解释成可自由选择。

违反形式要求,先辨认救济类型

决议内容违法、召集或表决程序违反法律或章程、根本未实际开会或表决,可能对应不同处理。公司法第二十六条还区分程序仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的情况,不能把每项形式问题都直接说成必然撤销。

应检查谁收到通知、是否可以实时参与、发表意见和投票,身份与表决结果能否核实。视频技术中断、股东无法进入,与全体真实参加且充分行权,影响不同;线上出现了若干头像,也不单独证明会议已经合法形成全部决定。

股东的同意和异议应与真实过程一致

股东曾明确同意调整形式,后又仅因结果不利提出异议,应结合该事实审查;但参加会议不等于可以追认任何违反强制规定的内容。公司也不能把未到会者没有回复当成对改形式的默许。

保留原通知、变更说明、参会和表决记录、有关技术问题及实际异议。录音录像和电子数据要完整合法保存,不删去无法参会者的意见,再用剪辑片段证明所有人都同意。发现明显程序问题,及时依法纠正,不宜等对外实施后才补造会议过程。

有期限的请求不能只靠内部投诉拖延

一般撤销请求应自决议作出之日起六十日内提出;未被通知参加会议的股东,自知道或应当知道决议作出之日起六十日内请求撤销,但自决议作出之日起一年内没有行使的,撤销权消灭。不能以公司仍在协商为由假定期间暂停。确认无效、不成立等不同请求也不能混用,具体应依据真实问题选择。

内部可考虑重新依法召集并处理后续执行,但新会议不当然抹去旧决议已产生的全部外部后果,善意相对人等利益也需依法审查。最终要判断的,是违反了什么规则、影响何种权利及应采取哪类救济,而不是给视频开会贴上绝对有效或绝对无效的标签。

依据与延伸阅读

本文所涉法条与办案规则应以现行有效版本及个案事实为准。可通过以下官方渠道核验: