外商投资企业已经通过登记系统报送投资信息,又被要求向另一部门重复填写相同数据。是否只要部门不同,就当然可以再报一次?外商投资法第三十四条明确,通过部门信息共享能够获得的投资信息,不得再行要求报送。适用关键在于是否确属相同投资信息、能否通过共享获得,以及要求所依据的真实制度。
一、先识别这张表要完成哪种法定义务
国家建立外商投资信息报告制度,外国投资者或外商投资企业通过企业登记系统、企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。信息内容与范围按确有必要原则确定,不宜把企业为私人银行融资、向审计机构提供材料,也全部视为同一行政报告。
要求来自哪个机关、用于什么事项、所需数据口径及依据,应先明确。企业已向合作伙伴发过财务表,并不证明主管部门可通过共享获取;反之,不能仅因把表名改成项目联系表,就忽略实质上重复索取同一投资信息。
二、能够共享获得与已经报过并非完全相同
实施条例第三十九条要求商务等部门加强信息共享,并重申不得再要能够共享获得的信息。应对应已报系统、报送时间、数据项目及回执,说明新表哪些字段与已有内容一致。仍存在新期间、实际变更或依法必要的补充事项,要如实区分。
例如股东投资数据在后来发生变更,不能只拿上年度已报为由永久拒绝更新。不同统计口径也需明确是否真实必要,而不是看数字名称差不多就断定重复;机关则应解释确需补充的事项,不能把内部沟通不便当成无限增加企业负担的理由。
三、提出核验请求,不宜直接停止全部报送
可以书面列出已有字段、来源和可核验记录,询问哪些可以依法共享、哪些仍需补正。对无争议且依法应报的信息,继续按真实要求处理;对争议字段,保存沟通和处理意见,不用空白表、虚构数字或者删除历史报送来表达异议。
法定报告仍要求真实、准确、完整。不能把不得重复报送解释成不再承担任何投资信息义务,也不能以一次重复通知为由拒绝行业许可、税务等不同制度下依法必需的材料。各项义务应分别核清,而非一张外资身份证明替代全部。
四、报告缺漏与合同效力、业务资格分别判断
投资信息报告不等于股权投资合同已经履行,也不等于取得行业许可。发现未报、迟报或内容有误,应按适用规则及时补正。外商投资法第三十七条对未按制度报送规定责令限期改正、逾期不改的责任,不能因为不满重复索表就忽视正式改正要求。
对不合理要求可通过合法渠道反映,具体救济应按真实行为性质判断。行政信息共享争议,不宜通过扣留私人合同款或擅自公开机关系统数据施压,更不能向不明中介购买所谓免报告资格。
五、企业留下一张字段对应表即可开始沟通
大足企业可将新要求逐项对应原报字段、日期、回执、实际是否变化及拟处理意见,限定提交资料范围并保护商业秘密。当地受理渠道和具体报告版本需按现行公开信息核实,本文不编造特殊免填清单。把信息来源和差异说清,才能减少无必要重复,同时使仍应履行的报告义务有据可查。