投资公司自称某持牌机构的委任代表，产品失败后，所有客户都可直接要求该持牌机构兜底吗？英国最高法院Kession案对金融服务与市场法第二〇〇〇年法第三十九条的解释，要求把代表获准业务、豁免范围和主机构书面承担责任的范围对应起来。本文研究真实英国裁判，非本所承办，不提供中国投资产品的赔付承诺。
本案争议不只是代表销售中出现一个错误
二〇一五年，Kession任命JHM为代表，协议明确只可服务专业客户等类别，禁止向零售客户开展业务。JHM组织房地产投资计划，实际投资者除一人外主张应属零售客户。计划失败，合计约一百七十万英镑投入未获回报，投资者向多个主体追索。
下级法院曾按第三十九条支持对Kession的相应简易判决。最高法院审查的是该法定责任争点，是否属于集合投资计划已不在本次上诉争论范围，不能把翻转这一责任基础写成所有投资者对一切主体都再无其他请求。
允许开展哪部分业务，与如何合规开展不同
第三十九条机制使未直接获授权的代表，在主机构以书面承担责任的业务范围内取得相应豁免；主机构的法定责任与该范围相对应。法院认为，为零售客户服务能够构成业务中可识别的一部分，协议可将这部分排除，不能仅按投资咨询或交易安排等宽泛名称认定责任必然覆盖全部客户。
这与写一句代表必须遵守规则便排除所有失误责任不同。已获准业务中没有按规则履行，是如何开展的问题；本案明确排除的客户类别，属于允许开展什么范围的问题。法院同时考量主机构自身资质、专业能力和监督资源，未接受仅以投资者保护为由无限扩张责任。
代表把客户标为专业人士，不会自动改变真实身份
原判依相关历史制度分析客户分类；代表自行贴标签与客户真实符合法定分类不同。最高法院没有因代表越界便认定零售业务合法，恰恰指出超出豁免的活动可能触及另一组法定后果。其结论也不允许机构把一切不当销售都重新命名为未授权，以逃避已接受业务的责任。
最高法院最终允许Kession上诉，并对第三十九条第三款下该范围责任作出对其有利的最终判断。其他已提出的监管规则或营销材料责任基础，不能未经审理就由本案自动一并肯定或否定。
城口主体拟接受英国投资服务，可保存当时许可、代表协议范围、客户分类依据和真实营销材料，逐项核谁承诺了什么以及责任依据。英国该代表制度不等同中国普通代理、银行代销或金融牌照借用制度，国内效力和责任须另按适用法律审查，也不能因对方展示一个持牌标志就省掉实际业务与客户范围核查。
来源：[英国最高法院完整判决，2026 UKSC 11，第1—84段](https://www.supremecourt.uk/cases/judgments/uksc-2024-0114)。
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