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股份公司以工资保密为由,能拒绝向股东披露董事和高管的报酬情况吗

股份有限公司的股东询问董事、监事和高管从公司取得的报酬,公司以工资保密、涉及个人隐私为由一概拒绝。公司法第一百二十九条要求公司定期向股东披露这些人员从公司获得报酬的情况。法定治理信息披露,与向社会公开所有员工工资,是两类不同事项。

先确认人员和报酬的对应范围

该条位于股份有限公司治理规则中,关注董事、监事、高级管理人员从公司取得的报酬。普通员工的全部工资档案,不因某股东提出要求就当然属于同一项披露范围;其他公司支付的私人收入,也不能直接混入本公司的这张表。

职务同时兼任、报酬按不同名目发放时,应据实际列清,不宜只将名义董事津贴列为零,就隐去其以相关高管职务取得的报酬。费用报销与履职报酬、公司支出与他人代付也应真实区分,不能为了隐瞒而任意改名,或为了扩大查询把所有合理报销都说成个人薪酬。

定期披露不能用永久保密替代

公司可以根据法律和治理安排确定合理方式及周期,使股东能够了解相应情况,但不能以内部薪酬制度写有保密,就排除公司法的明确要求。股东身份需要核实,披露的内容与接收范围也应适当,不以公开群发替代依法向股东提供。

如果历史资料需要整理,可以说明现有情况、缺少项目和具体处理安排,而不宜长期只回复正在研究。股东亦应明确希望了解哪个期间、哪些人员和何种报酬,避免一份要求交出公司所有资金往来的函件,反而遮蔽最直接的法定事项。

披露不等于由每名股东重新决定工资

知道报酬数额与决定其是否合法,是后续不同问题。董事监事报酬、经理等高管的报酬决定权限,需按公司法和章程分别核对;不能只因一位股东不同意,就认为此前全部工资必须立即退还,也不能只因已经披露就认定决定程序必然合法。

认为存在侵占、违规领取或损害公司利益时,应具体说明决定、实际支付及损失,依法提出相应请求,不将披露制度直接改造成个人向每位任职者追偿工资的依据。公开发行、上市公司的其他信息要求,还需另行遵守适配的证券规则。

用清楚资料减少治理猜疑

城口股东可以留存持股、提出请求、公司反馈及实际披露记录,将缺项和不同意见对应到具体期间。公司可建立人员职务、决定依据、应付与实付的衔接资料,向适当对象依法说明,不散发无关身份证、银行密码或家庭信息。

双方都应保护依法应保密的内容,但保密不能成为不履行法定披露的口号。让股东真实了解管理层报酬,并将查询、决策和追责分开处理,才能把内部猜测转化为可以核验的治理事实。

参考依据

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本文所涉法条与办案规则应以现行有效版本及个案事实为准。可通过以下官方渠道核验: