本文为公开案例研究，非本所承办。最高法公布的案例中，江苏苏州一家外商投资餐饮公司的意大利籍股东马某父女，在2022年6月以50万元将全部股权转给同为意大利公民的卢某。公司注册资本为5万欧元，原约定出资期于2020年底届满。卢某经营后发现原股东未实缴，自行补足，遂拒付转让款并反诉要求返还出资。
一审胜败，不是后续调解金额的算法
一审支持马某父女的价款等诉请，驳回卢某反诉。上诉后，苏州中院国际商事法庭尊重各方合意选择中国法院、适用中国法的约定，分别说明两面的风险：原股东未如实披露出资瑕疵，可能导致对价调整；受让方即使主张抵销成立，也不能不核剩余未付款及违约责任。
这不是法院宣布“补缴多少就可向卖方抵销多少”的普遍公式。股权价款、向公司的出资，以及受让人与转让人的具体请求，仍有不同相对人和法律基础。公开摘要未披露完整抵销论证与每笔计算，不能把两个币种的数字直接相减后冒充裁判结果。
调解将金额与可履行期限一起确定
法院多轮动态协调后，卢某同意分期支付18万元股权款，签约当日支付首期。18万元是具体纠纷中的自愿方案，不是所有未实缴股权应统一打折到原价的某一比例；公开稿也未说明其余各期日期，不能自行加上期限。
长寿企业处理股权受让争议，可以先列出资期限与实缴证据、转让时披露、补缴去向、价款约定、反请求及抵销基础，再核剩余争议和付款能力。谈妥后写清每期金额、日期与履行证明，避免只说“按调解减价”却无执行安排。
案涉转让发生于2022年，不能仅因2026年公布就直接套用2024年施行公司法第八十八条为本案当时的唯一依据。个案选择法律、程序管辖及新旧法衔接应分开核。本案说明的是双向释明和剩余价款风险，不是出资瑕疵一概使交易无效或允许全额拒付。
公开来源：[最高法第三批涉外商事海事调解典型案例](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/497661.html)第2案，2026年4月16日公布。
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