居民身份证明只是条件之一
璧山公司准备向境外股东支付股息,对方拿来一份税收居民身份证明,要求直接按协定较低税率扣缴。应先确认适用的生效协定、所得性质及条款条件,不把境外注册、持有股份或有一张证明当作当然取得全部优惠。
《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》采取自行判断、申报享受、相关资料留存备查。它减少事前审批,不是取消条件;第二十三条还明确协定与办法不同的,按协定执行。本文不设一项适用于所有国家、所有持股关系的统一股息税率。
报告表要由非居民主动提供
2019年第35号公告第五、六条区分自行申报和源泉扣缴。扣缴情形下,非居民如实填写信息报告表并主动交给扣缴义务人;扣缴义务人确认信息完整,依法及按协定扣缴,并随扣缴申报报送该表。
未主动提交或者信息不完整的,应按国内税收规定扣缴,不是由境内付款方替境外股东勾选优惠条件。报告表信息完整,也不等于主管机关已经为受益所有人等实体条件背书;双方应明确资料提供、扣缴和后续调查配合,不通过合同转走各自法定责任。
受益所有人看所得支配,不只看最终自然人名单
2018年第9号公告第一、二项要求判断对所得或产生所得的权利财产是否有所有权、支配权,并综合分析实际活动。收到所得十二个月内将百分之五十以上支付第三国居民的义务或事实、缺乏实质经营、有关所得低税负等,属于不利因素,不能只凭单一表面事实作机械结论。
实际制造、经销、管理以及具有实质性的投资控股管理,可以支持相应判断;只有一间注册地址与实际承担投资管理职能,不是同一情况。这里的所得受益所有人也不同于反洗钱和企业信息备案中识别最终自然人的制度,不能直接复制那份备案名单作为税收结论。
股息的穿透与直接判定,有各自严格条件
9号公告第三、四项为股息设置特定安排,包括符合要求的百分之百持股链及相关政府、上市公司、个人等情形。不是母公司一上市,任何下属收款公司都自然享受相同待遇;中间层居民身份、可享协定待遇及连续十二个月持股条件应逐项核。
通过代理收款也应按第六项区分,代理人本身不是受益所有人,但真正申请人通过代理收款,并不因此必然失去身份。合同、资金流和收款授权必须对应,不能为了凑条件补造经营、人力或决策记录。
资料留存要能够证明实际条件
35号公告第七条要求相应年度居民证明、合同决议和付款等权属资料,以及股息等所得的受益所有人证明。9号公告第七、八项涉及章程、财务、资金流、决策、人力物力、职能风险及特定持股链居民证明,应结合真实路径收集,而不是无限收取无关个人资料。
9号旧文仍援2015年第60号报送规定,今日程序须与已经替代它的35号公告协调,不能照旧要求所有证明一律先审批。主管机关依法要求外文译本、原件核验及补充调查时,应依要求配合;资料不足无法查实,可能不被认定符合待遇。
错享与漏享,分别补正
发现不应享受而少缴税,应主动申报补税;符合而未享受造成多缴,可按法定期限申请退税并提交资料。三十日查实时间不包括法定列明的补件、个案请示、相互协商或情报交换,不宜向客户保证固定一个月到账。
具备受益所有人身份,也不排除主要目的测试及一般反避税适用。法律服务可形成协定条件与持股链说明、所得支配证据表、报告和扣缴责任安排,帮助付款前作真实判断,而不是将一纸居民证明宣传为一定少扣税的凭证。