公司设立、登记申请不符合法定条件，却在上级强令之下获批，不能当然只追究窗口经办人的责任。刑法第四百零三条第二款，对上级部门强令登记机关及工作人员实施前款行为的，规定追究直接负责主管人员的规则。它要求调查真实指令与职责，不是简单按职位高低分配罪名。
先核前款所指违法审批事实
第一款涉及有关主管部门的国家机关工作人员徇私舞弊、滥用职权，对不符合法律规定条件的公司设立、登记申请或者股票、债券发行、上市申请予以批准或者登记，致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失。
申报文件存在错误、登记后来被撤销，不等于这些刑事条件已经全部满足。应明确违反的是哪项实际适用的法定条件、何人当时知道、怎样批准，以及损失与该行为的联系；不能拿企业后来经营失败倒推审批犯罪。
强令与一般业务指导需要证据区分
适用第二款，应核上级部门是否实施强令、指令内容及其与违法登记的关系，并查谁是直接负责的主管人员。抄送过文件、参加过会议或者职位较高，并不能代替这一证明。
具体经办人的责任也不因有上级指令自动消失或自动成立。二〇一三年渎职解释第五条要求结合执行人员行为性质、是否提出反对意见、危害结果等综合判断，不能让同一份指令成为对所有人一概免责或一概定罪的工具。
可把申请条件和审核记录、指令形成传达、实际审批操作、损失认定分列，保留真实反对意见及处理结果。不倒签请示，不补造会议意见，更不以企业愿付赔偿就保证审批人员不受追责。完整的责任分析应能说明每人的具体行为和证据，而非仅写经办人负责四个字。
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