上市公司收购项目还在商谈，尚未提交董事会，企业能等公告前一天才补内幕信息知情人名单吗？现行《上市公司监管指引第5号》要求记录筹划、咨询、合同订立及信息传递等环节。真正要建立的是能够还原信息流转的档案，不是为了材料齐全在最后找几个人补签名。
并非只有公司董高才需要登记
是否属于内幕信息和知情人，应结合证券法及指引第二、三条，核尚未公开信息对公司证券价格的影响及实际接触。参与筹划的控股股东、收购方、交易对方和中介机构，可能都有相应工作，不因不是上市公司员工便一律排除。
指引第八条要求有关股东、实际控制人及关联方、证券公司和证券服务机构、收购人及重大重组交易对方等按相应情形填写本单位或机构档案。普通供应商收到公开报价，与接触尚未披露重大收购方案不同，不能不辨内容就登记所有客户，也不能漏掉实际参加谈判的外部人员。
从筹划接触开始记录，不从董事会表决才算
第六条要求在公开披露前，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段，以及报告、传递、编制、决议、披露环节的知情人名单，列明知悉时间、地点、依据、方式、内容，并由知情人确认。
可以从会议、文件发送、资料权限、顾问接洽和版本流转还原真实时间。签名确认日期与最初知悉日期应分别保留，不能把后来补录日期倒写成首次接触，也不能用已签保密协议替代登记信息。发现遗漏应如实补充并说明，而非删去不利记录保持表面一致。
交易各方分阶段送达，上市公司汇总
第八条要求有关主体根据事项进程分阶段送达档案，完整档案送达不得晚于内幕信息公开披露。上市公司还应登记自身知悉的信息流转环节并汇总各方档案，不能只向顾问发一次催交邮件，就认为已完成全部责任。
第七条明确董事会登记报送及真实性责任，董事长是主要责任人，董事会秘书负责入档和报送，两人应签署书面确认意见。本文按2025修改后的现行文本，不沿用已经删除的旧监事会监督条款；把整理工作交给外部服务者，也不改变现行责任安排。
重大事项还要制作进程备忘录
第十条对收购、重大资产重组、发行证券、合并分立、分拆上市、回购等事项，另要求记录关键时点、参加筹划决策人员和方式，督促相关人员签名。知情人档案说明谁何时知道什么，进程备忘录说明事项如何推进，不能用同一份会议签到表全部替代。
具体范围、内容和报送还须核公司所属交易所现行规则。璧山企业作为交易对方，应与上市公司核清分工和交付节点，不虚构本地另有统一模板或假定所有板块口径完全相同。
披露以后仍需报送、补充和保存
第十三条要求依法披露后五个交易日内向交易所报送档案及备忘录，重大变化及时补报；档案与备忘录自记录、含补充完善起至少保存十年。交易日、工作日和自然日不同，不应只用日历上五天计算。
第十二条对自查发现内幕交易、泄露或建议他人交易等情形，要求核实、追责并在两个工作日内向公司注册地证监局和交易所报送有关情况及处理结果。律师可交付信息流转图、各方确认及送达记录、备忘录和保存报送日历；登记并不使接触者获得交易许可，也不保证没有内幕交易风险。